证券代码：603711           证券简称：香飘飘            公告编号：2019-017



                     香飘飘食品股份有限公司
            第二届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次

会议通知于 2019 年 3 月 16 日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于 2019
年 3 月 27 日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表
决董事 9 名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员
列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有
关规定，会议的召集、召开合法有效。


    二、董事会会议审议情况


    1、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    3、审议通过《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘 2018 年年度报告全文》及摘要。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    4、审议通过《2018 年度财务决算报告》
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    5、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    6、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2018 年实现归属于上市
公司股东的净利润人民币 314,699,479.73 元，按公司章程提取 10%法定盈余公
积金人民币 36,822,450.13 元，加期初留存的未分配利润人民币 997,725,519.21
元，扣除 2018 年对 2017 年度进行现金分红人民币 40,001,000.00 元，公司 2018
年末累计可供股东分配利润合计人民币 1,235,601,548.81 元。
    公司本次利润分配预案为：按 2018 年底总股本 419,350,000 股为基数，每
10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计分配现金红利人民币
104,837,500.00 元。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    7、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》。
    招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份
有限公司 2018 年募集资金存放和使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）就 2018 年度募集资金存放与实际使用情况出具了信会师报
字[2019]第 ZF10113 号的《香飘飘 2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露
媒体同日披露的相应公告。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    8、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机
构，聘期一年。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘关于续聘会计师事务所的公告》。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    9、审议通过《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    10、审议通过《关于 2018 年度审计委员会履职报告的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘 2018 年度董事会审计委员会履职报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    11、审议通过《关于 2019 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议
案》
    经审议，为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法
合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公
司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月，公司计划购买理财产品单笔金额或任意时
点累计余额不超过人民币 20 亿元，且上述额度可循环使用。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
       独立董事发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    12、审议通过《关于 2019 年度申请融资综合授信额度的议案》
    为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意
公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币 150,000 万
元的综合授信额度，自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。授信期限内，
授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等，
具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
   为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人
分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、
抵押、融资等，）并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及
其他机构办理贷款融资等手续。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    13、审议通过《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议
案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘关于调整经营范围暨修改公司章程的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
15 号）的规定，本公司调整以下财务报表的项目列报，并对可比会计期间的比
较数据相应进行调整：
    1、资产负债表主要是归并原有项目
    资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账
款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应
收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”
并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物
资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数
据相应调整。
    本公司执行该规定的主要影响如下
    “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，期末余
额 47,653,132.68 元，年初余额 81,907,586.15 元；
    “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，期末余
额 392,281,165.63 元，年初余额 388,209,753.60 元。
    2、利润表主要是拆分项目
    在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类
至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和
“利息收入”项目。比较数据相应调整。
    本公司执行该规定的主要影响如下：调减“管理费用”本期金额
8,836,211.54 元，上期金额 13,899,918.51 元，重分类至“研发费用”
    上述会计政策变更对公司 2018 年度财务报表无实质性影响，不会对公司的
财务状况、经营成果和现金流量产生影响，对本年所有者权益和净利润无影响。
    独立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    15、审议通过《公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘关于董事会和监事会换届选举的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    16、审议通过《公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘关于董事会和监事会换届选举的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    17、审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2018 年年度股东大会的
通知》
    公司董事会同意于 2019 年 4 月 17 日在公司十三楼 1 号会议室召开 2018 年
年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于召开 2018 年年度
股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    三、备查文件
    香飘飘食品股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议


    特此公告。




                                           香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 28 日