香飘飘食品股份有限公司
             未来三年股东回报规划（2019-2021 年）


    为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳
定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，
切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规和规范性文件及《香飘飘
食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定《未来三年
股东回报规划（2019-2021 年）》（以下简称“本规划”）。

    第一条   公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条   本规划的制定原则

    公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立
董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展
的前提下，实行持续、稳定的、优先采用现金分红的利润分配政策。

    第三条   公司未来三年（2019-2021 年）的具体股东回报规划

    （一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。

    （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资
金需求等情况进行中期利润分配。

    （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：除公司有重大投资计划或重
大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生


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产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重
大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
5000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司当年如符合现金分红
的条件，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十。

    （四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （六）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案应经董
事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经
全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行
审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不
限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意
见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决通过。

    （七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现

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金利润总额少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司董事会应就具体
原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对
此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披
露。

    （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。

    （九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。

    第四条   利润分配政策的调整

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）和本规划的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）
和本规划不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；公司调整
利润分配政策（包括现金分红政策）和本规划应由董事会详细论证调整理由并形
成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策
（包括现金分红政策）和本规划的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调
整利润分配政策（包括现金分红政策）和本规划有关事项时，公司应为股东提供
网络投票方式进行表决。

    第五条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预
计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

    2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独
立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通

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过后实施。

   第六条    本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。



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                                                  二〇一九年四月十九日




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