香飘飘：第三届监事会第二次会议决议的公告2019-04-20
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2019-031
香飘飘食品股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通
知于2019年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2019年4月19
日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实到参与表决监事3名。
本次会议由公司监事会主席徐震海主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2019年第一季度报告》
经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司 2019 年第一季度报告
及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘2019年第一季度报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于公司执行新修订的金融工具会计准则的议案》
监事会认为执行新修订的金融工具准则不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形，审核程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的
实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件
满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具
备公开发行可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）申请公开发行 A 股可转换公司债券。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（四）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币 87,000.00 万元（含 87,000.00 万元），具体发行
规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券无担保。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回
售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计
算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期
利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权
放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
B、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股
股票；
C、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与
或质押其所持有的本期可转债；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤修订《债券持有人会议规则》；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 87,000.00 万元（含
87,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于成都年产 28 万吨无菌灌装液
体奶茶项目、天津年产 11.2 万吨无菌灌装液体奶茶项目。本次发行募集资金拟
投资具体情况如下：
拟投入募集资
项目名称 项目总投资（万元）
金额（万元）
成都年产 28 万吨无菌灌装液体奶茶项目 78,752 70,626
天津年产 11.2 万吨无菌灌装液体奶茶项目 30,476 16,374
109,228 87,000
合计
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
预案的公告》(公告编号：2019-025)。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（七）审议通过《关于制定<香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
告的公告》(公告编号：2019-026)。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，
公司董事会同意公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施；同意公司实际控制人及其一
致行动人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定为公司填补回报措施能
够得到切实履行所作出的相应承诺，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于公开发行A
股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：
2019-027)。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议
案》
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持公司股利分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等要求和《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，公司制定了《香飘飘食品股份有限公司未来三年股东回报规划
（ 2019-2021 年 ） 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司未来
三年股东回报规划（2019-2021年）》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第二次会议决议
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2019 年 4 月 20 日
