香飘飘食品股份有限公司

                  独立董事关于第三届董事会第二次会议

                          相关审议事项之独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为香飘飘食品股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第二次会议相关议案发表独立
意见如下：




       一、关于公司执行新修订的金融工具会计准则的独立意见

    本次执行新修订的金融工具准则是根据财政部相关文件规定进行的，变更后
的公司会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，
特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及 《公司章程》
规定，因此同意公司执行新修订的金融工具准则。

       二、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开
发行 A 股可转换公司债券的条件。

       三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券方案科学合理，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长
期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利
益。

       四、关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的独立意见

    公司编制的《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关
事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券
进行全面的了解。

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现
实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目
的实施，可以为公司未来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，
优化公司业务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。

    六、关于制定《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的独立意见

    公司制订的《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》为
保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益 ，
符合相关法律法规的规定。

    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的关于前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关
法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规
的情形。

    八、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主
体承诺的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，
有利于保障全体股东的利益，特别是保障中小股东的合法权益。

    公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利
于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

    九、关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见

    公司编制的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》充分考虑了公司盈利
能力、经营发展规划、股东回报、资金成本等因素，符合公司经营实际情况和战
略发展方向，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等有关要求，有效保障了投资者的合理回报。


    以下无正文
   （此页无正文，为香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
次会议相关审议事项之独立意见签署页）




                                                独立董事：
                                                        年   月   日