证券代码：603711               证券简称：香飘飘                公告编号：2019-043



                           香飘飘食品股份有限公司
                           关于修订公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 8 日召开第三
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体修订如下：

                  原条文                                     现条文
     第二十三条    公司在下列情况下，可       第二十三条     公司在下列情况下，可以
 以依照法律、行政法规、部门规章和本章     依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
 程的规定，收购本公司的股份：             规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司         （二）与持有本公司股票的其他公司合
 合并；                                   并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；              （三）将股份用于员工持股计划或者股
     （四）股东因对股东大会作出的公司     权激励；
 合并、分立决议持异议，要求公司收购其         （四）股东因对股东大会作出的公司合
 股份的。                                 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
     除上述情形外，公司不进行买卖本公     的；
 司股份的活动。                                  （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                          可转换为股票的公司债券；
                                                 （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                          权益所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                          股份的活动。
     第二十四条    公司收购本公司股份，       第二十四条     公司收购本公司股份，可
 可以选择下列方式之一进行：               以选择下列方式之一进行：
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；       （一）证券交易所集中竞价交易方式；
     （二）要约方式；                         （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。          （三）中国证监会认可的其他方式。
                                              公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                          第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                          公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
                                          进行。
    第二十五条   公司因本章程第二十三         第二十五条     公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收购本      第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议。公司      股份的，应当经股东大会决议；因本章程第
依照第二十三条规定收购本公司股份后，      二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日      项的原因收购本公司股份的，需经三分之二
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 以上董事出席的董事会会议决议同意。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。       公司依照第二十三条规定收购本公司股
    公司依照第二十三条第（三）项规定      份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
收购的本公司股份，将不超过本公司已发      之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从     项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
公司的税后利润中支出；所收购的股份应      属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
当 1 年内转让给职工。                     情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                          超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
                                          应当在三年内转让或者注销。
    第四十四条   本公司召开股东大会的         第四十四条     本公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或者召集人在会议通      点为：公司住所地或者召集人在会议通知中
知中所确定的地点。                        所确定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形          股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络或其他方式为      召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上      参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
述方式参加股东大会的，视为出席。          参加股东大会的，视为出席。股东通过网络
                                          方式参加股东大会的，其股东资格的合法性
                                          由网络服务方确认。
    第一百零六条     董事会行使下列职         第一百零六条    董事会行使下列职权：
权：                                          （一）召集股东大会，并向股东大会报
    （一）召集股东大会，并向股东大会      告工作；
报告工作；                                    （二）执行股东大会的决议；
    （二）执行股东大会的决议；                （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （三）决定公司的经营计划和投资方          （四）制订公司的年度财务预算方案、
案；                                     决算方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、       （五）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案；                               亏损方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥         （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案；                             发行债券或其他证券及上市方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资         （七）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；       股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    （七）拟订公司重大收购、收购本公     的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司         （八）决定公司因本章程第二十三条第
形式的方案；                             （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的
    （八）在股东大会授权范围内，决定     事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、       （九）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等事     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项；                                     外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；       （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董         （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者     事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管     聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；         （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；           （十三）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；           （十四）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换         （十五）向股东大会提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所；               公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报         （十六）听取公司总经理的工作汇报并
并检查总经理的工作；                     检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章         （十七）法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。                 本章程授予的其他职权。
    对于超过股东大会授权范围的事项，         公司董事会设立审计委员会，并根据需
董事会应当提交股东大会审议。             要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                         委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                         章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                         董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                         事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                         酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
                                         集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                         董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                         专门委员会的运作。
     第一百二十五条   在公司控股股东、       第一百二十五条    在公司控股股东单位
 实际控制人单位担任除董事以外其他职务    担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
 的人员，不得担任公司的高级管理人员。    不得担任公司的高级管理人员。




    此议案尚需提交股东大会审议。除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
修订后的《香飘飘食品股份有限公司章程（2019 年 7 月修订）》全文详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。




    特此公告。
                                                香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                              二〇一九年七月九日