证券代码：603711           证券简称：香飘飘         公告编号：2020-002



                        香飘飘食品股份有限公司
            关于股权激励限制性股票回购注销实施公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
    ●回购注销原因：香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限
制性股票激励计划的 4 名激励对象已离职，11 名激励对象个人层面绩效考核结
果为“合格”，3 名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会决定
回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,178,900
股。
    ●本次注销股份的有关情况

 回购股份数量（股）         注销股份数量（股）           注销日期

        1,178,900               1,178,900            2020 年 1 月 14 日



       一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    公司于2019年11月8日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。具
体内容详见公司2019年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告（公告编号：2019-066、2019-067）。
    2019年11月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《香
飘飘食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告
编号：2019-069），公示期为债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知
的自公告披露之日起45日内。公示期间公司未收到任何债权人对此次议案提出异
议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要
求。
       二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2018 年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公
司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
    鉴于 4 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《2018 年限制性股票激
励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 980,000 股。
    根据《2018 年限制性股票激励计划》”之“第八章 限制性股票的授予与解
除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考
核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：


 个人层面上一年度考核结果         优秀          良好   合格      不合格

 个人层面解除限售比例（N）               100%          80%         0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
    激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”
    鉴于 11 名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3 名激励对象因
其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 198,900 股。
    综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,178,900
股，占公司总股本的 0.28%。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象 18 人，合计拟回购注销限制性股票
1,178,900 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 18,161,100 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专
用证券账户（B883014641），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于 2020 年 1 月 14
日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股份结构变动情况如下：
                                                                单位：股

                            变动前            变动数           变动后

 有限售条件的流通股        373,052,240          - 1,178,900   371,873,340

 无限售条件的流通股          46,297,760                  0     46,297,760

       股份合计            419,350,000          - 1,178,900   418,171,100


    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018 年限制性
股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及
债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定
性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购
注销已取得了必要的批准和授权；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件；
本次回购注销的原因、回购数量、注销日期均符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；香飘飘已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公
司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
    六、上网公告附件
   国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票
回购注销事项之法律意见书



   特此公告。




                                         香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                     2020 年 1 月 10 日