国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                       香飘飘食品股份有限公司
              2018 年限制性股票回购注销事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二〇年一月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                   关于
                         香飘飘食品股份有限公司
                  2018 年限制性股票回购注销事项之
                               法律意见书


致：香飘飘食品股份有限公司
     根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或者“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
香飘飘的委托，已于 2019 年 11 月 8 日就香飘飘回购部分 2018 年限制性股票事
项（以下简称“公司回购相关事项”）出具了《国浩律师（杭州）事务所关于香
飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购事项之法律意见书》。
     现公司拟对上述回购的部分限制性股票予以注销，本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定以及《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就香飘飘回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）出具本法律意见书。



                              第一部分     引    言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次回购注销的有关事实的了解发表法律意见。
     香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对香飘飘本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意
见，不对香飘飘本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供香飘飘本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次回购注销的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。
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                             第二部分     正   文


      一、本次回购注销的批准和授权
     1、2018 年 10 月 17 日，香飘飘召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东
已回避表决。本次股东大会已对董事会作了必要授权，包括但不限于对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销。
     2、2019 年 11 月 8 日，香飘飘召开第三届董事会第七次会议，根据公司 2018
年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变
更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对公司限制性股票回
购事项发表了独立意见。
     3、2019 年 11 月 8 日，香飘飘召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。
     4、2019 年 11 月 9 日，因本次回购注销将涉及注册资本减少，香飘飘根据
《公司法》等相关法律、法规的规定，发布了《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》，要求债权人在上述公告规定的期限内要求香飘飘清偿债务或
者提供相应的担保。若债权人未在上述公告规定的期限内行使上述权利的，本次
回购注销将按法定程序继续实施。根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具
日，上述公告规定的期限已届满，公司未收到债权人向公司提出清偿债务或者提
供相应担保的要求。
     综上，本所律师认为，香飘飘本次回购注销已履行的法定程序符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定，已取得必要的批准和授权。



      二、本次回购注销的相关事项
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     1、本次回购注销的原因及回购数量
     根据公司提供的《公司股权激励第一期解禁结果》、与激励对象签署的回购
协议以及公告文件等，鉴于 4 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《激励
计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 980,000 股；公司 11 名激励对
象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3 名激励对象因其个人层面绩效考核
结果为“不合格”，公司根据《激励计划》的规定决定回购注销上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 198,900 股。
     综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,178,900
股，占公司总股本的 0.28%。
     2、本次回购注销的注销日期
     根据公司出具的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了用于回购的专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于 2020 年 1 月
14 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。



      三、本次回购注销的信息披露
     2019 年 11 月 9 日，香飘飘在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》《香飘飘食品
股份有限公司独立董事关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的独立意见》《香飘飘食品股份有限
公司第三届监事会第八次会议决议公告》《香飘飘食品股份有限公司关于回购注
销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的公告》《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》《上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票之独立财务顾问报告》以及本所律师出具《国浩律师（杭州）事务所关于香
飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购事项之法律意见书》等
与本次回购注销相关的公告文件。
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     本所律师认为，香飘飘已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。



      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购注销已取得了必要的批准和授
权；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购
数量、注销日期均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；香飘飘已就本
次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减
资和股份注销登记手续。
     （以下无正文）
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