国浩律师（杭州）事务所                                                                             法律意见书




                        国浩律师（杭州）事务所
                                                 关于
                        香飘飘食品股份有限公司
                    2018 年限制性股票激励计划
                             第一次解锁相关事项
                                                    之
                                         法律意见书




              浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号国浩律师楼           邮编：310008
  Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                          二〇二〇年一月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关        于
                         香飘飘食品股份有限公司
                     2018 年限制性股票激励计划
                           第一次解锁相关事项
                                      之
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致：香飘飘食品股份有限公司
     根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或者“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
香飘飘的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，就香飘飘 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首
次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解锁”）条件成就事项，
出具本法律意见书。



                               第一部分     引   言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对香飘飘本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
     香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对香飘飘本次解锁之相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对香飘飘本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供香飘飘本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次解锁的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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                             第二部分     正   文


      一、本次解锁的批准和授权
     1、2018 年 10 月 17 日，香飘飘召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司
实施本次激励计划，并授权公司董事会办理包括本次解锁在内的本次激励计划相
关事宜。
     2、2020 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
事会认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，同意按照《香飘飘食品
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关
规定，为符合解除限售条件的 59 名激励对象所持共计 255.51 万股限制性股票办
理解除限售相关手续。
     2020 年 1 月 14 日，香飘飘独立董事对本次解锁发表了独立意见，认为：“1、
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不
得解除限售的情形；2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除
限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公
司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；3、激励计划对各激励对象
限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《香
飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情况；4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由
非关联董事对公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜
进行表决；5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化
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共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理 2018 年限制性股票
激励计划第一期解除限售的相关事宜”。
     3、2020 年 1 月 14 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监
事会认为：“公司 59 名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理
解除限售手续”。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。


      二、本次解锁的相关事项
      （一）本次解锁的安排
     2018 年 10 月 17 日，香飘飘召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激
励计划》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。香飘飘授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
     根据公司于 2018 年 12 月 15 日公告的《香飘飘食品股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次激励计划授予登记的限制性股票
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记日为 2018 年 12 月 13 日。
截至本法律意见书出具日，香飘飘授予的限制性股票的第一个限售期已届满。
      （二）本次解锁的条件满足情况
     根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
                         解除限售条件                     成就情况
1、公司未发生如下任一情形：                       公司未发生前述情形，满足
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其               激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
第一个解除限售期：
                                                                  公司业绩成就情况：
（1）达成目标1：以2017年度营业收入为基准，2018年度营
                                                                  2018年度营业收入为32.51亿
业收入增长率不低于20%
                                                                  元，相比2017年增长23.13%。
（2）达成目标2：以2017年度净利润为基准，2018年度净利
                                                                  2018年度归属于上市公司股
润增长率不低于10%
                                                                  东的净利润为31469.95万元，
    注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，
                                                                  剔除股份支付费用的影响后
并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                  为 32530.26 万元 ，相比 2017
    （2）达成目标1后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除
                                                                  年增长21.49%。公司层面业
限售期内可解除限售总量的50%；达成目标2后，激励对象实际可解除
                                                                  绩考核条件已同时达到达成
限售数量为其在该解除限售期内可解除限售总量的50%；同时达成目
                                                                  目标1和达成目标2。
标1及目标2后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限售期内
可解除限售总量的100%。
4、个人层面绩效考核要求：                                         个人层面绩效考核情况：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相                本次解除限售股份的激励对
关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核               象中：
结果确定：                                                        2018年度48名激励对象个人
     个人层面上一                                                 绩效考核结果在良好及以
                         优秀    良好     合格    不合格
     年度考核结果                                                 上，其个人本次计划解除限
    个人层面解除                                                  售额度的100%可解除限售。
                            100%          80%       0%
    限售比例（N）                                                 11名激励对象个人绩效考核
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解              结果为合格，其个人本次计
除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售              划解除限售额度的80%可解
比例（N）。                                                       除限售。

     综上，本所律师认为，本次解锁的条件已满足《激励计划》规定的解除限
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      售的条件，香飘飘可根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定办理第一个解
      锁期解除限售的相关事宜。


            三、本次解除限售可解锁的激励对象及数量
           根据公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第九次会议决议及
      《激励计划》的有关规定，本次解锁的激励对象人数为 59 人，可解除限售的股
      票数量为 255.51 万股。具体情况如下：
                                                             本次可解除限售的 剩余未解除限售的
                                          获授的限制性股票
序号        姓名               职务                            限制性股票数量 限制性股票数量
                                            数量（万股）
                                                                 （万股）         （万股）


  1        蔡建峰      董事、副总经理           319               47.85            271.15


                     董事、董事会秘书、
  2        勾振海                               50                 7.5              42.5
                         副总经理


  3        邹勇坚      董事、财务总监           50                 7.5              42.5


核心管理人员、核心技术（业务）人员
                                               1,340              192.66            1139
            （56 人）

             合计（59 人）                     1,759              255.51          1495.15




            四、结论意见
           综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，香飘飘本次解锁条
      件已满足，香飘飘本次解锁已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
      法》和《激励计划》的规定。
           （以下无正文）
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