香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
香飘飘食品股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月 18 日
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2020 年 5 月 18 日（星期一）14:30
网络投票：2020 年 5 月 18 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心 4 幢西楼 13 楼 1 号会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《2019 年度董事会工作报告》
2、审议《2019 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
4、审议《2019 年度财务决算报告》
5、审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
6、审议《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
7、审议《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》
8、审议《公司 2019 年度利润分配预案》
9、审议《关于 2020 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
10、审议《关于申请融资综合授信额度的议案》
11、审议《关于补选第三届监事会股东代表监事的议案》
12、审议《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
13、审议《关于延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
有效期的议案》
14、审议《关于修订<授权管理制度>的议案》
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15、审议《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》
16、听取《香飘飘食品股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》
五、会议流程
（一） 会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记、测量体温、检查健康码
（13:00-14:15）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、 宣读股东大会会议议案。
（三） 审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四） 会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
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会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股
东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信
息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
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衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东（股东代理人）
尽量通过网络投票方式参会。如确需到现场参会，请将个人近期（14 天）行程、
有无发烧、咳嗽、乏力及与确诊患者接触史（直接或间接）等信息一并在参会
登记时予以登记。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫
要求的股东（股东代理人）将无法进入会议现场。请现场参会的股东（股东代
理人）自备口罩，做好防疫措施，服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、
体温检测等防疫要求，体温正常，健康码为绿色的股东（股东代理人）可进入
会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。
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会议资料之三
议案 1：2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司相关制度规定，勤勉尽
职，有效开展了公司各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司
2019 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会工作情况
（一）2019 年度内，本公司共召开了 9 次董事会会议，具体情况如下：
董事会
召开日期 决议内容
会议届次
审议通过了以下议案：
二届二十 1、《关于设立全资子公司兰芳园食品制造四川有限公司的议
2019 年 1 月 9 日
五次 案》
2、《关于设立孙公司兰芳园餐饮管理有限公司的议案》
审议通过了以下议案：
1、《2018 年度总经理工作报告》
2、《2018 年度董事会工作报告》
3、《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要》
4、《2018 年度财务决算报告》
5、《2018 年度内部控制评价报告》
6、《公司 2018 年度利润分配预案》
7、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
8、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
二届二十 9、《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
2019 年 3 月 27 日
六次 10、《关于 2018 年度审计委员会履职报告的议案》
11、《关于 2019 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品
的议案》
12、《关于 2019 年度申请融资综合授信额度的议案》
13、《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记
的议案》
14、《关于公司会计政策变更的议案》
15、《公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》
16、《公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》
17、《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2018 年年度股东大
会的通知》
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审议通过了以下议案：
1、《关于聘任公司董事长、副董事长的议案》
2、《关于聘任公司总经理的议案》
三届一次 2019 年 4 月 17 日
3、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
4、《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》
5、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
审议通过了以下议案：
1、《公司 2019 年第一季度报告》
2、《关于公司执行新修订的金融工具会计准则的议案》
3、《关于调整公司组织架构的议案》
4、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
5、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
6、《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
7、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告的议案》
三届二次 2019 年 4 月 19 日 8、《关于制定<香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
10、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施及相关主体承诺的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》
12、《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的
议案》
13、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了以下议案：
1、《关于修订公司章程的议案》
三届三次 2019 年 7 月 8 日
2、《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2019 年第二次临时股
东大会的通知》
审议通过了以下议案：
1、关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》》
2、关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》》
三届四次 2019 年 7 月 22 日 3、《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运
用可行性分析报告的议案》
4、《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施及相关主体承诺的议案》
审议通过了以下议案：
1、《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
2、《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运
三届五次 2019 年 8 月 12 日 用的可行性分析报告的议案》
3、《公司2019年半年度报告全文及摘要》
4、《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》
三届六次 2019 年 10 月 25 审议通过了《公司 2019 年第三季度报告》
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日
审议通过了以下议案：
1、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
三届七次 2019 年 11 月 8 日
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
报告期内，公司在任董事均出席了全部董事会会议，没有缺席情况存在。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会
通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》
相关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的
问题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真
实、准确和完整。
2、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》等制度的相关规定，对公司管理层的绩效考核。报告期内，公司董事及
高管人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司《薪
酬管理制度》的情形发生。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制
度的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符
合规范治理的相关要求。
4、董事会战略决策委员会
董事会战略决策委员会按照《公司章程》、《董事会战略决策委员会实施细
则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略
和重大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司
持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
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二、公司报告期内总体经营情况
（一）整体经营态势良好
2019 年，公司实现销售收入 39.78 亿元，较去年同期增长 22.36%，实现净
利润 3.47 亿元，较去年同期增长 10.39%；实现了收入及净利润的双增长，整体
经营态势良好。香飘飘品牌市场占有率维持在 63.1%。
（二）品牌中心围绕品牌定位，通过产品推陈出新和升级，顺应休闲发展
趋势，不断满足消费者需求。其中：
香飘飘品牌：2019 年 8 月在上海隆重举办了品牌升级发布会，正式对外发
布了新定位、新产品、新代言人。明确香飘飘休闲享受型的品牌定位，有助于扩
大香飘飘的消费人群覆盖范围和市场空间，也更符合当下及未来的消费趋势和消
费心理。好料系、经典系产品全面完成迭代升级，包括产品的结构优化、口味创
新、包装升级；携手代言人王俊凯，全新推出珍珠双拼奶茶，也顺应了饮料行业
年轻化的趋势。
MECO 品牌：以“新一代茶饮”为定位核心，引领茶饮料品类消费升级，不
断推出健康、个性的新式茶饮，在果汁茶之后，先后推出轻奶茶、港式柠檬茶，
获得了市场的认可，有效平滑了冲泡奶茶的季节性问题，从而支撑了公司产品结
构和收入结构的合理完善。自 2019 年 10 月起，MECO 携手邓伦代言品牌，使品
牌热度快速提升。MECO 蜜谷果汁茶上市一年，实现含税销售近 10 个亿，迅速成
长为全新爆款产品。
另外我们通过各部门共同努力，在品牌升级，保持传播声量、拉动动销等方
面也都做出了积极的探索及尝试，为迅速提高消费者对产品及品牌的认知，在营
销投放上也是动作频频，和往年比有很大的变化，借由代言人为品牌造势，在热
门综艺栏目投放广告，与腾讯游戏、同道大叔等深度合作，加大双微一抖社交平
台投入，从而拉拢了年轻人，多样化的玩法效果显著。
（三）销售中心根据消费分级，通过灵活的多渠道发展策略，实现“量势
并举”
2019 年销售团队全面实施以零售终端为基础的经销商联合生意计划。通过
多轮培训及会议宣贯，整个销售体系在推进经销商联合生意计划稳打稳扎，成效
明显。
2019 年销售中心实行组织变革，大区总监参与销售中心决策并整合销售管
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理部，强化销售总部“大脑”功能。整合原销管部、推广部及销售督导部，新增
销售运作、数据分析与支持、订单三功能组别，形成总部对整体销售的从销售目
标与计划制定、实施支持与过程跟进、结果检视与分析反馈、改善执行、追踪与
优化的 PDCA 管理循环。
（四）2019 年新成立的新零售事业部、兰芳园事业部，取得的成果可圈可
点
2019 年互联网事业部升级为新零售事业部。双 11 全天，香飘飘电商渠道累
计卖出奶茶 423 万杯，连续 4 年蝉联杯装奶茶品类销量冠军。Joyko 麦片是新零
售事业部为拓展品类的跨界营销产品，用网红产品概念进行推广新品，营造精致、
健康、积极的生活方式，获得消费者整体好评，在站内热销。MECO 果汁茶、兰
芳园鸳鸯奶茶入选天猫 V 榜之饮料 V 榜，该榜单是天猫市场部旨在打造中国消费
品最具权威公信力的行业榜单，也验证了我们的产品，得到行业的认可！
2019 年兰芳园事业部成立并组建团队。2019 年 6 月 5 日，兰芳园丝袜奶茶
凭借着优良的品质斩获第 58 届 Monde Selection（世界质量评鉴大会）银奖，
作为国内唯一获奖的奶茶品牌，兰芳园及港式奶茶均获得世界美食专家的认可。
Monde Selection 被誉为食品界的诺贝尔奖。兰芳园斩获该奖项，意味着被国际
标准所认可和接受，代表产品已经足够走向国际市场，面向国际人群。
（五）供应链中心提升整合力，打造高效协同供应链
产能布局方面：2019 年 1 月 21 日，广东兰芳园工厂顺利试生产并正式投产。
2019 年 5 月 25 日，四川兰芳园工厂启动建设，项目 1 期计划建设 2 条液体无菌
灌装生产线，预计 2020 年底可以试生产并正式投产；2019 年 7 月 5 日天津兰芳
园工厂顺利试生产并正式投产。
质量方面：2019 年，各工厂通过 6 个第三方体系认证。由质量管理部主导
编制了国家团体标准《绿色设计产品评价技术规范杯装即饮奶茶》，并已正式发
布实施。参与编制的浙江制造团体标准 T/ZZB0837—2018《一次性纸杯》已在 2018
年 12 月 5 日发布。参与编制的浙江制造团体标准《调制加糖炼乳》征求意见在
2019 年 10 月 20 日完成。
成本方面：2019 全年提报 119 个降本项目，实现降本额 4000 余万元。成立
液体饮料边际贡献率提升专项工作组，果汁茶边际贡献率平均由 36.4%提升至
40.6%，牛乳茶边际贡献率从 42.3%提升至 48.4%。
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技术方面：2019 年 6 月兰芳园灌装机提速改造，提高生产能力。11 月成功
攻克了制丸工艺、设备灌装、产品杀菌工艺、珍珠半成品黏连等难题，实现固体
奶茶新品珍珠自制及珍珠双拼奶茶上市；12 月全面完成固体奶茶新杯型切换项
目改造，过程中在确保设备配置产能不变前提下，顺利完成原有经典系、好料系
杯型与新杯型的切换。
（六）其他部门秉持“以顾客心为心”的宗旨，做好资源保障工作
研发中心成功研发了珍珠双拼、MECO 蜜谷柠檬茶、兰芳园港式鸳鸯咖啡&奶
茶，并在市场上受到了极大的好评和青睐。
财务中心以财务共享建设为契机，深入推进业财融合进程，为公司业务转型
提供有力的财务服务及财务支持。
人力资源中心围绕持续推进组织变革和优化。通过引进关键岗位人才，推进
企业发展和创新；并开拓招聘渠道，铺垫校企交流，走进校园，开展校园招聘和
教师拜访。
董秘办通过积极推进与机构投资者及中小投资者的沟通与宣贯，证券部在上
海、深圳分别召开了两场 2018 年度业绩说明会，深化及提升了公司在资本市场
的形象。10 月 18 日，公司可转债获得证监会审核通过，为公司将来的发展奠定
良好的基础。法务部成功通过对上海香飘飘、衡水香飘飘、北京香飘飘等 10 家
带“香飘飘”字号仿冒公司采取强制更名、注销等法律手段，有效维护了公司知
识产权权益。
三、2020 年的主要工作计划
2020 年，一场突如其来的新冠疫情，给公司一季度的经营造成了较大的压
力及影响，但我们认为，这种影响是暂时的、短期的，长远看对公司的发展将会
是机遇大于挑战。
2020 年，公司将以“翱翔鹰搏九天”为公司的核心思想及经营主题，主要
的工作内容如下——
（一）关于香飘飘品牌及冲泡类产品
2020 年，香飘飘将继续围绕“够有料，更享受”品牌定位。
产品层面，将继续强化产品的健康，品质感。在总结评估现有产品竞争力的
基础上，对经典系口味进行延伸及替换，推进好料系食材更健康化，珍珠双拼更
潮流化，并将探索新增加条装系列。
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在此基础上，公司将积极推进冲泡产品品类创新，以奶茶为圆心并向泛冲泡
化品类发展，尝试推出跨奶茶品类的产品，拓展产品线。此外，公司还会考虑推
出升级冲泡奶茶（纯奶纯茶无添加，真实茶包（或茶浓缩液）+真实液奶）等产
品。
渠道方面，继续推进并优化经销商联合生意计划实施；品牌部和销管部会共
同制定重点区域、渠道重点铺货品项；在百县找到成功模式的基础上，打造千县
计划；强化年度整合营销与线下生意节奏结合与前置规划。
传播层面，围绕年轻化、场景化、主流热销展开。充分结合传统+网络移动
平台，保障重点市场和人群的绝对声量；持续通过内容社交，强化消费者互动；
也会考虑与知名 IP 背书和结合。
推广层面，继续采用一杯一码及会员平台的形式，形成具系统性的“消费者
忠诚计划”；线下新品推广活动，主流市场快闪店，连同区域推广持续复制小型
落地。
（二）关于 MECO 品牌以及即饮茶饮料产品
MECO 品牌继续以“新派茶饮，新一代的选择”为品牌定位。
产品层面，不断翻新，引领潮流。以多品类，健康时尚好味，价格亲民，推
动茶饮市场迭代升级。不断完善 MECO 产品结构，果汁茶将在汰换非热销口味的
基础上新增 1-2 个新口味；在创新挖掘产品卖点的基础上全新升级轻奶茶系列产
品；继续创新研发各类季节限定款、定制款的产品以吸引年轻目标群的关注，提
升品牌热度。
渠道层面，会制定各个产品系列销售平台，区域和渠道策略，打透目标群体
集中的区域，由高势能区域逐渐下沉，重点渠道策略追踪落地，及时调整，提升
终端单点卖力，制造热销。
传播层面，维持传统媒体声量，并借势代言人，通过代言人参与的综艺绑定，
粉丝见面会，限量款上杯身等话题，塑造年轻会玩的形象，沟通平台重点选择移
动端，通过内容、公关强化消费者互动，线上线下有效联动。
推广层面，通过常规原点人群推广和主题落地推广活动与空中形成传播闭
环。重点针对核心商圈开展品牌活动传播，激励消费者自发扩散。
（三）关于兰芳园品牌及液体奶茶产品
2020 年兰芳园将围绕“港式奶茶始祖”定位，以“67 年经典，提神更美味”
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作为品牌传播主题。
产品层面，聚焦鸳鸯奶茶，抢占咖啡市场；丝袜奶茶、牛乳茶则聚焦健康化，
同时优化产品；积极打造限定款、话题款产品及电商专供产品；
渠道层面，聚焦三省四市，优化销售团队；重点聚焦核心优势门店，落地重
点经销商联合生意计划；
传播层面，围绕提升更美味广告传播；重点投放核心渠道；聚焦移动端日常
种草；限定款、话题款则大胆采用电商玩法，制造品牌热度；打造公关话题，争
取品牌信任状；
推广层面，聚焦重点渠道进行生动化陈列，展开免品推广等品牌推广活动。
（四）关于电商及新零售渠道
2020 年，新零售事业部将以大数据为基础，成立研发专职团队，与品牌中
心共创，挖掘大机会，快速孵化新品。利用电商&直播&内容等手段，进行市场测
试，快速复制，扩大战果。电商运作方面，会精耕重点平台，扩大品牌认知兴趣
成交及复购人群基数，配合品牌中心塑造线上热销氛围；渠道运作方面，会完善
线上经销上销售体系，通过宣讲&培训等手段赋能经销商，扩大线上销售额；以
高势能核心平台为依托，开展线上销售管控，稳定价格体系。线上营销方面，配
合品牌，整合媒介资源，活化品牌，扩大曝光。
2020 年，公司会继续大力推进“双轮驱动”战略的实施，通过“固体+即饮”、
“奶茶+饮料”、“国内+国外”、“线上+线下”、“深耕细作+渠道下沉”等 5 个方面
的策略，稳定及发展公司的业务，提升公司的业绩水平。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
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会议资料之四
议案 2：2019 年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会 2019 年的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
本报告期内，共召开了 9 次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于 2019 年 3 月 27 日召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议
通过了以下议案：
（1）《2018 年度监事会工作报告》
（2）《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
（3）《2018 年度财务决算报告》
（4）《2018 年度内部控制评价报告》
（5）《公司 2018 年度利润分配预案》
（6）《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
（7）《关于公司 2018 年度监事薪酬的议案》
（8）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
（9）《关于公司会计政策变更的议案》
（10）《公司监事会换届选举第三届监事的议案》
2、公司于 2019 年 4 月 17 日召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通
过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。
3、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通
过了以下议案：
（1）《公司 2019 年第一季度报告》
（2）《关于公司执行新修订的金融工具会计准则的议案》
（3）《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
（4）《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
（5）《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
（6）《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的议案》
（7）《关于制定<香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》
（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（9）《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关
主体承诺的议案》
（10）《关于制定<未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议案》
4、公司于 2019 年 7 月 8 日召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于补选第三届监事会股东代表监事的议案》。
5、公司于 2019 年 7 月 22 日召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通
过了以下议案：
（1）《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
（2）《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
（3）《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的议案》
（4）《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
及相关主体承诺的议案》
6、公司于 2019 年 7 月 24 日召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通
过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。
7、公司于 2019 年 8 月 12 日召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通
过了以下议案：
（1）《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
（2）《关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
（3）《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》
（4）《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
8、公司于 2019 年 10 月 25 日召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通
过《公司 2019 年第三季度报告》。
9、公司于 2019 年 11 月 8 日召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
1、公司运作情况
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严
格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公
司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
2019 年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公
司 2018 年年度报告及 2019 年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会
计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映
了公司经营成果和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
3、本年度募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使
用募集资金的行为。
4、公司对外担保情况
2019 年度，公司未发生违规对外担保和涉及担保诉讼事项。
5、对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会对公司 2019 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况。公司按照证券监管相关规定
部门要求，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，
未发生内幕交易行为。
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
7、股东大会执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容没有提出任何异议。公司监事会对股东大会的决
议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议。
8、公开发行 A 股可转换公司债券相关事项
报告期内，监事会对公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案进行了审
议，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监
督管理委员会申请公开发行 A 股可转换公司债券。
9、限制性股票回购注销相关事项
报告期内，公司进行了限制性股票回购注销。监事会对本次回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激
励对象名单进行了核实。本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、2020 年度监事会主要工作
2020 年度，公司监事会将继续认真履行公司章程和股东大会授予监事会的
各项监督职能，促进公司持续、健康、稳定发展。监事会全体成员将进一步加强
对相关法律法规、证监会和交易所发布的规则规定的学习，加深对公司业务的了
解，努力提高履行职责的能力和水平，监督和促进公司的规范运作，切实维护公
司利益以及全体股民合法权益。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2020 年 5 月 18 日
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会议材料之五
议案 3：公司 2019 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已于 2020 年 4 月 25 日披露了《香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度
报告》及其摘要，具体内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2019
年年度报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会议材料之六
议案 4：2019 年度财务决算报告
各位股东：
一、2019 年度经营成果
（一）整体经营情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 较同期
一、营业收入 397,799.56 325,108.96 22.36%
二、毛利率（%） 41.20% 40.39% 增加 0.81 个百分点
三、毛利额 163,901.69 131,305.81 24.82%
四、税金及附加 3,559.72 2,722.51 30.75%
五、期间费用 120,925.85 92,904.36 30.16%
期间费用率（%） 30.40% 28.58% 增加 1.82 个百分点
其中：销售费用 96,686.51 80,021.72 20.83%
管理费用 21,389.93 13,010.12 64.41%
研发费用 3,102.54 883.62 251.12%
财务费用 -253.13 -1,011.11 74.96%
六、其他收益 3,799.89 3,140.46 21.00%
七、投资收益 1,633.35 1,326.41 23.14%
八、公允价值变动收益 -22.03 0.00 -
九、信用减值损失 -73.36 0.00 -
十、资产减值损失 -742.69 97.90 -
十一、资产处置收益 0.00 -43.26 -
十二、营业外收支 145.59 45.09 222.88%
十三、利润总额 44,156.87 40,245.54 9.72%
十四、净利润 34,740.88 31,469.95 10.39%
其中：归属于母公司所有
34,740.88 31,469.95 10.39%
者的净利润
十五、归属于母公司所有
8.73% 9.68% 减少 0.95 个百分点
者的净利润率
十六、扣非后净利润 30,650.05 28,170.71 8.80%
2019 年销售规模同比增长 22.36%，毛利率同比增加 0.81 个百分点；其中：
冲泡类产品销售同比增长 4.69%，即饮类产品同比增长 139.73%。
2019 年期间费用率同比增加 1.82 个百分点，主要是随着销售规模的增长，
期间费用同步增长速度略微超过收入的增长。
本年度净利润同比增长 10.39%，低于销售规模的增长，主要是本年扩大即
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
饮类产品，增加了相应投入，同时管理费用亦增加较多。
（二）主营收入及毛利率情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动幅度
主营收入 394,173 322,347 22.28%
其中：冲泡类 293,578 280,433 4.69%
即饮类 100,480 41,914 139.73%
其他类 115 - -
毛利率(%) 41.63% 40.69% 增加 0.94 个百分点
其中：冲泡类 45.33% 42.64% 增加 2.69 个百分点
即饮类 30.85% 27.62% 增加 3.23 个百分点
其他类 15.66% - -
从主营业务毛利率情况看，综合平均毛利率同比增加 0.94 个百分点，其中：
冲泡类产品毛利率同比增加 2.69 个百分点，主要是冲泡类产品的单箱售价上涨
幅度高于单箱成本上涨幅度所致；即饮类产品毛利率增加 3.23 个百分点，主要
公司即饮类产品实现规模销售，降低了即饮产品的单箱成本，实现毛利率提升。
（三）主营收入分解
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动幅度
冲泡类 293,578 280,433 4.69%
其中：经典系列 194,696 177,200 9.87%
好料系列 94,928 103,233 -8.04%
珍珠系列 3,954 - -
即饮类 100,480 41,914 139.73%
其中：液体奶茶 13,688 21,843 -37.33%
果汁茶类 86,792 20,071 332.43%
其他类 115 - -
从品类分类销售看，冲泡类产品同比增长 4.69%,其中：经典系列增长了
9.87%，好料系列同比下降 8.04%；即饮类产品同比增长 139.73%，其中:液体奶
茶同比下降 37.33%，果汁茶类同比增加 332.43%；新增其他类产品销售 115 万元。
（四）销售费用情况
单位：万元
2019 年 2018 年 同比
项目
费用额 费用率 费用额 费用率 增长额 增长率
广告费 35,762.31 8.99% 29,874.99 9.19% 5,887.31 19.71%
职工薪酬 23,352.16 5.87% 21,367.40 6.57% 1,984.76 9.29%
运费 16,445.42 4.13% 12,332.09 3.79% 4,113.32 33.35%
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
市场推广费 14,154.33 3.56% 9,812.07 3.02% 4,342.26 44.25%
差旅费 2,569.48 0.65% 2,938.97 0.90% -369.49 -12.57%
中介机构费 1,532.59 0.39% 1,195.15 0.37% 337.44 28.23%
租赁费 615.69 0.15% 672.66 0.21% -56.97 -8.47%
会务费 548.54 0.14% 544.09 0.17% 4.45 0.82%
其他 1,706.00 0.43% 1,284.30 0.40% 421.70 32.84%
合计 96,686.51 24.31% 80,021.72 24.61% 16,664.79 20.83%
从 2019 年销售费用投入来看，费用率同比下降 0.30 个百分点，费用额同比
增加 16,664.79 万元，增长 20.83%；其中：广告费同比增加 5,887.31 万，增长
19.71%；职工薪酬同比增加 1,984.76 万元，增长 9.29%；运费增加 4,113.32 万
元，增长 33.35%；市场推广费同比增加 4,342.26 万，增长 44.25%。
（五）管理费用情况
2019 年 2018 年 同比
项目
费用额 费用率 费用额 费用率 增长额 增长率
职工薪酬 8,908.36 2.24% 6,770.75 2.08% 2,137.61 31.57%
股权激励费用 5,243.90 1.32% 1,060.32 0.33% 4,183.59 394.56%
咨询服务费 1,313.33 0.33% 932.68 0.29% 380.66 40.81%
折旧和摊销 1,526.18 0.38% 1,144.56 0.35% 381.62 33.34%
办公费 1,108.59 0.28% 979.54 0.30% 129.05 13.17%
检测检验费 564.21 0.14% 201.98 0.06% 362.22 179.33%
运费 474.26 0.12% 219.87 0.07% 254.38 115.70%
水电费 339.38 0.09% 239.86 0.07% 99.52 41.49%
差旅费 339.31 0.09% 193.91 0.06% 145.40 74.98%
修理费 157.99 0.04% 133.34 0.04% 24.66 18.49%
业务招待费 137.33 0.03% 142.57 0.04% -5.24 -3.67%
其他 1,277.09 0.32% 990.74 0.30% 286.34 28.90%
合计 21,389.93 5.38% 13,010.12 4.00% 8,379.81 64.41%
从 2019 年管理费用投入情况看，费用率同比增加 1.38 个百分点，费用额同
比增加 8,379.81 万元，增长 64.41%。其中：股权激励费用同比增加 4,183.59
万元，增长 394.56%；职工薪酬同比增加 2,137.61 万元，增长 31.57%；咨询服
务费同比增加 380.66 万元，增长 40.81%；折旧和摊销、办公费、检测检验费、
运费、水电费、差旅费等项目，也出现同比增长。
（六）研发费用增长情况
单位：万元
2019 年 2018 年 同比
项目
费用额 费用率 费用额 费用率 增长额 增长率
材料费 654.27 0.16% 271.76 0.08% 382.51 140.75%
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
职工薪酬 742.68 0.19% 171.26 0.05% 571.42 333.66%
委外研发费用 1,333.11 0.34% 236.46 0.07% 1,096.64 463.75%
折旧与摊销 228.51 0.06% 155.80 0.05% 72.71 46.67%
其他 143.97 0.04% 48.33 0.01% 95.64 197.89%
合计 3,102.54 0.78% 883.62 0.27% 2,218.92 251.12%
从 2019 年研发费用投入情况看，费用率同比增加 0.51 个百分点，费用额同
比增加 2,218.92 万元，增长 251.12%；其中材料费同比增加 382.51 万元，增长
140.75%，职工薪酬同比增加 571.42 万元，增长 333.66%，委外研发费用增加
1,096.64 万，增长 463.75%,。
二、2019 年度财务状况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动幅度
总资产 391,562 333,962 17.25%
其中：流动资产 209,770 194,884 7.64%
非流动资产 181,791 139,078 30.71%
总负债 138,150 112,451 22.85%
其中：流动负债 130,597 108,075 20.84%
非流动负债 7,553 4,376 72.61%
股东权益 253,412 221,511 14.40%
其中：实收资本 41,935 41,935 0.00%
资本公积 68,497 61,337 11.67%
盈余公积 13,149 9,861 33.34%
未分配利润 144,529 123,560 16.97%
归属于上市公司股东的净资产 253,412 221,511 14.40%
变动分析：
1、非流动资产同比增长 30.71%，主要系公司广东兰芳园工厂、天津兰芳园
工厂等工厂投产，增加机器设备等资产；投建四川兰芳园工厂，增加工厂建设工
程等；
2、非流动负债同比增长 72.61%，主要系递延收益增加，以及股份支付的递
延所得税负债增加所致。
三、2019 年度现金流量情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动率
经营活动现金流量净额 71,995.13 61,321.66 17.41%
投资活动现金流量净额 -63,845.50 -76,393.08 16.43%
筹资活动现金流量净额 -13,659.46 -1,363.39 -901.88%
变动分析：
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1、经营活动产生的现金流量净额较同期增长 17.41%，主要系公司收入增长
导致现金流入增加、使用承兑汇票结算导致现金流出减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较同期增长 16.43%，主要系公司收回的理
财产品增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较同期下降 901.88%，主要系公司 2018 年
收到限制性股票投资款、报告期支付现金股利增加所致。
四、主要财务指标
项目 2019 年 2018 年 变动幅度
流动比率 1.61 1.80 -10.56%
偿债能力
速动比率 1.48 1.66 -10.84%
应收账款周转天数 4.19 7.16 -41.48%
营运能力
存货周转天数 24.54 27.29 -10.08%
每股收益（元） 0.85 0.79 7.59%
盈利能力
净资产收益率（%） 14.70 15.26 下降 0.56 个百分点
注：变动比例尾数误差系四舍五入计算所致。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会议材料之七
议案 5：关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司对财务信息披露的要求,以及公司本身的发展趋势和在同行业中逐
步上升的行业地位,并鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司审
计机构以来,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意，现
经董事会下属审计委员会建议，董事会审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审
计机构的议案》，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意
见，公司 2020 年度拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司
财务及内控审计机构，聘期一年。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会议材料之八
议案 6：关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据 2019 年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规
定，2019 年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 税前报酬总额
1 蒋建琪 董事长、总经理 61.76
2 蒋建斌 副董事长 61.19
3 蔡建峰 董事、副总经理 74.63
4 勾振海 董事、董事会秘书、副总经理 61.87
5 邹勇坚 董事、财务总监 45.78
6 杨轶清 独立董事 5.25
7 应振芳 独立董事 5.25
8 缪兰娟 独立董事 5.25
9 沈士杰 董事、副总经理 11.52
10 徐强国 独立董事 2.33
11 王潭海 独立董事 2.33
12 段继东 独立董事 2.33
备注：
1、董事陆家华女士不在本公司领取薪酬。
2、因任期届满，沈士杰先生不再担任公司董事、副总经理，徐强国先生、
王潭海先生、段继东先生不再担任公司独立董事。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会议材料之九
议案 7：关于公司 2019 年度监事薪酬的议案
各位股东：
根据 2019 年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规
定，2019 年度公司监事的薪酬方案如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 税前报酬总额
1 商钢明 监事会主席 18.43
2 俞琦密 股东代表监事 51.91
3 冯永叶 职工代表监事 30.44
4 徐震海 监事会主席（已离任） 11.30
备注：
1、监事会主席徐震海先生已于 2019 年 7 月 1 日申请辞去公司股东代表监事
及监事会主席职务，该辞职于 2019 年 7 月 24 日生效。
2、2019 年 7 月 24 日公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于补选第三届监事会股东代表监事的议案》，选举商钢明先生为公司第三届监事
会股东代表监事。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2020 年 5 月 18 日
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会议材料之十
议案 8：公司 2019 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2019 年合并会计报表实
现归属于上市公司股东的净利润人民币 347,408,830.42 元，2019 年母公司实现
净利润 328,804,569.29 元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，以母公司
净利润数为基数提取 10%法定盈余公积金人民币 32,880,456.93 元，加母公司期
初留存的未分配利润人民币 610,997,128.35 元，扣除 2019 年对 2018 年度进行
现金分红人民币 104,837,500.00 元，母公司 2019 年末累计可供股东分配利润合
计人民币 802,083,740.71 元。
公司本次利润分配预案为：以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计分配现金红
利人民币 104,542,775.00 元。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总
额。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
香飘飘食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会议材料之十一
议案 9：关于 2020 年度拟使用公司闲置自有资金
购买理财产品的议案
各位股东：
为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公
司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，
拟以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构
发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的
为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在
确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自
有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本
外币）理财产品。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
1、产品类型
（1）银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定
收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。
（2）券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收
益型为主，有一定风险但收益较高。
（3）信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定
收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。
（4）其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、
私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动
收益型为主，有一定风险但收益较高。
2、投资额度
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根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金
流动性和安全性的基础上，2020 年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点
累计余额不超过人民币 20 亿元，且上述额度可循环使用。
3、实施主体及方式
公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授
权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专
业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签
署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买
安全性高、流动性好、风险可控、符合公司内部资金管理要求的理财产品。
二、年度委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、临时
公告格式指引《第四号 上市公司委托理财公告（2019 年 11 月修订）》及其他相
关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投
向等。
（二）风险控制分析
1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，
购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将
密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分
析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制
投资风险。
3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据
谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。
4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与
非正规的机构进行交易。
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三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理
公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、提请股东大会授权
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关
事宜，包括但不限于：
授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制
定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、
实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情
况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。在公司股东大会授权
董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办
理以上授权事项。
五、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,915,618,538.94 4,088,200,119.61
负债总额 1,381,498,199.81 1,601,841,535.58
净资产 2,534,120,339.13 2,486,358,584.03
2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
经营性现金流量净额 719,951,333.20 -477,961,943.34
（二）委托理财对公司的影响
公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时购买理财产品取得一
定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会
对公司的财务状况、经营成果和现金流量带来不利影响，不影响公司主营业务的
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正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额
负债的同时购买大额理财产品的情形。
（三）会计处理方式
公司自 2019 年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本
浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目
为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列
报。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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会议材料之十二
议案 10：关于申请融资综合授信额度的议案
各位股东:
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，公司
及控股子公司拟向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币 200,000 万元
的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。授信期
限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑
汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租
赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合
授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融
资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人
分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、
抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及
其他机构办理贷款融资等手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
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会议材料之十三
议案 11：关于补选第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
监事会近日收到股东代表监事俞琦密先生的书面辞职报告，俞琦密先生因个
人原因，申请辞去公司第三届股东代表监事职务，辞职后不再公司担任任何职务。
由于俞琦密先生辞职后，公司监事会成员数量低于法定人数，为保证监事会
的正常运作，公司监事会同意提名沈国华先生为公司第三届监事会股东代表监事
候选人，任期自股东大会审议通过沈国华先生为公司股东代表监事之日起至第三
届监事会届满为止。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件一：沈国华先生简历
香飘飘食品股份有限公司监事会
2020 年 5 月 18 日
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附件一：沈国华先生简历
沈国华先生简历
沈国华，男，1979 年 4 月出生，中国国籍，大专学历。曾任职于三星（中
国）投资有限公司上海分公司培训主管、浙江世友木业全国培训经理。2015 年 6
月担任香飘飘食品股份有限公司销售培训经理，2018 年 8 月至今担任香飘飘食
品股份有限公司行政办公室经理。
沈国华先生未持有公司股份，未在持有公司 5%以上股份的股东担任职务，
与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；沈国华先生不存在收到中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件规定的不得担任公司监事的情形。
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会议材料之十四
议案 12：关于延长公开发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案
各位股东：
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。上述会议决议，公司本次公
开发行 A 股可转换公司债券的方案有效期为自上述股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
2019 年 12 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
香飘飘食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2019]2561 号）。截至目前，公司尚未完成本次可转换公司债券的发行工作。
鉴于本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的股东大会决议有效期即将到
期，为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保公司
发行可转债的有关事宜顺利推进，公司拟将本次公开发行 A 股可转换公司债券股
东大会决议的有效期延长十二个月，即有效期自 2019 年第一次临时股东大会审
议通过之日起 24 个月内有效。
以上议案，请各位股东予以审议。
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会议材料之十五
议案 13：关于延长授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜有效期的议案
各位股东：
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等议案，根据上述会议决议，股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的有效期为自上述股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2019 年 12 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
香飘飘食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2019]2561 号）。截至目前，公司尚未完成本次可转换公司债券的发行工作。
鉴于股东大会授权董事会办理本次公司公开发行可转债相关事宜的有效期
即将到期，为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券工作的延续性和有效性，确
保公司发行可转债的有关事宜顺利推进，公司拟将股东大会授权董事会办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长十二个月，即有效期自 2019 年
第一次临时股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
以上议案，请各位股东予以审议。
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会议材料之十六
议案 14：关于修订《授权管理制度》的议案
各位股东：
为了进一步加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东
和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
特修订《公司授权管理制度》，具体内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登于上海证券
交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公
司授权管理制度》（2020 年 4 月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
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会议材料之十七
议案 15：关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，确保董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》、
《香飘飘食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则》及相关法律法规的规
定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名蒋晓莹女士为公司第三届董事会
非独立董事候选人，提名杨静女士为公司第三届董事会非独立董事候选人及战略
决策委员会委员候选人（候选人简历详见附件）。
候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件二：蒋晓莹女士简历
附件三：杨静女士简历
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附件二：蒋晓莹女士简历
蒋晓莹女士简历
蒋晓莹女士，1993 年 2 月生，大学本科学历。曾任职于杭州全都来了网络
科技有限公司联合创始人兼副董事长，2016 年 5 月担任香飘飘食品股份有限公
司互联网创新中心总经理，2019 年 5 月至今担任香飘飘食品股份有限公司兰芳
园事业部总经理。
蒋晓莹女士持有公司股份 18,000,000 股，未在持有公司 5%以上股份的股东
担任职务，蒋晓莹女士系公司实际控制人蒋建琪与陆家华之女，与公司其他董事、
监事、高级管理人员无关联关系；蒋晓莹女士不存在受到中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定
的不得担任公司董事的情形。
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附件三：杨静女士简历
杨静女士简历
杨静女士，1984 年 1 月生，大学本科学历。曾任太湖雷迪森集团培训经理、
总经理助理；2011 年 9 月至 2018 年 3 月担任香飘飘食品股份有限公司总经理助
理兼总经办主任，2018 年 3 月至今担任人资行政中心总监。
杨静女士持有公司股份 870,000 股，未在持有公司 5%以上股份的股东担任
职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨静女士不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
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会议材料之十八
香飘飘食品股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉
尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的
利益。现将 2019 年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司完成第三届董事会换届选举工作。2019 年 4 月 17 日公司召
开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司董事会换届选举第三届独立董事的
议案》，选举杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第三届董事会独立董
事。原第二届董事会独立董事徐强国先生、王潭海先生、段继东先生不再担任公
司独立董事。现任独立董事基本情况如下：
杨轶清，本公司第三届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商
研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室
成员、浙江美力科技股份有限公司董事等。曾任浙江日报报业集团子报部门负责
人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。
应振芳，本公司第三届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现
任江君安世纪律师事务所律师、中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法
研究会理事，曾任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江茶叶集团股份有
限公司独立董事。
缪兰娟，本公司第三届董事会独立董事，现任浙江新中天会计师事务所有限
公司董事长兼总经理、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、德清
天睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、浙江久立特材股份有限公
司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立
董事。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜
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会计师事务所有限公司董事长兼总经理。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公
司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董
事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、会议出席情况
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连
续两次
姓名 本年应参 以 通讯 是否参加
亲自出 委托出 缺席 亲 自 出 未参加
加董事会 方 式参 年度股东 会议
席（次） 席（次） （次） 席（次）
会议（次） 加（次） 大会
杨轶清 7 7 0 0 0 2 否 否
应振芳 7 7 0 0 0 2 否 否
缪兰娟 7 7 0 0 0 2 否 否
徐强国 2 2 0 0 0 1 是 否
王潭海 2 2 0 0 0 1 是 否
段继东 2 2 0 0 0 1 是 否
2019 年度公司共召开了 9 次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主
动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及
投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及
最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中
小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司
治理水平。
2、出席股东大会情况：
2019 年，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，杨轶清先生
出席了 2 次临时股东大会，应振芳先生出席了 2 次临时股东大会，缪兰娟女士出
席了 2 次临时股东大会，徐强国先生出席了 1 次年度股东大会，王潭海先生出席
了 1 次年度股东大会，段继东先生出席了 1 次年度股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2019 年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事
认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
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分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及
时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和
支持。同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加
深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
（一）关于“公司 2018 年度利润分配预案”的独立意见
公司拟以 2018 年末公司总股本 419,350,000 股为基数，向全体股东每 10
股派现金 2.50 元（含税），共派发现金红利 104,837,500.00 万元（含税）。
我们认为：公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股
东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案提
交 2018 年年度股东大会审议。
（二）关于“2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告”的独立意
见
经核查，我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
（三）关于“2019 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”事项
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，
公司独立董事认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金
的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经
营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法
权益的情形。综上所述，公司独立董事同意《关于 2019 年度拟使用公司闲置资
金购买理财产品的议案》。
（四）关于“续聘公司 2019 年度审计机构”事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审
计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董
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事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定，因此，我们同
意继续聘请其为公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构。
（五）关于“公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬”的独立意见
该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平
与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董
事及高级管理人员的工作积极性。同意上述薪酬方案。
（六）关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理
变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为
投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
同意本次会计政策变更事项。
（七）关于公司董事会换届选举第三届非独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，
公司董事会提名蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、蔡建峰先生、勾振海先
生、邹勇坚先生为第三届董事会非独立董事候选人。
我们认为：公司第二届董事会的任期届满，进行换届选举符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的
审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益
的情形。
本次提名的第三届董事会非独立董事候选人蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家
华女士、蔡建峰先生、勾振海先生、邹勇坚先生，不存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的
处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
我们一致同意推举上述候选人为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同
意将该事项提请股东大会审议。
（八）关于公司董事会换届选举第三届独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，
公司董事会提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第三届董事会独立
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董事候选人。
我们认为：公司第二届董事会的任期届满，进行换届选举符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审
议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的
情形。
此外，我们在充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职情况等认为：本次提名的公司第三届董事会独立董事候选人杨轶清先
生、应振芳先生、缪兰娟女士不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，已不存在被中国
证监会确认为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所
的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
我们一致同意推举上述候选人为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意
将该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经上海证券交易所审核无异议
后，提交股东大会审议。
（九）关于对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保情况
的专项说明
我们对公司截止 2018 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方
占用资金情况进行了审慎调查，我们认为：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营
性资金）的情况；
2、报告期内公司为公司经销商提供担保，严格执行对外担保审批程序，合
法合规；截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 5,526 万元，均为公司
对经销商提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 2.49%；
3、经核查提供担保的经销商营运情况、财务状况良好，还贷能力有保障，
风险可控。报告期内，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情况；
4、公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，亦不存
在为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保的情形；
5、各项担保审批程序合法合规，并及时履行了信息披露义务。
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公司对外担保审批程序及具体执行情况符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》、证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》相关规定，不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十）关于聘任公司总经理的独立意见
公司本次聘任总经理是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情
况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所
聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的
情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任
公司高级管理人员的任职条件。
本次公司总经理聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任蒋建琪先生担任公
司总经理。
（十一）关于聘任公司副总经理、财务总监的独立意见
公司本次聘任副总经理、财务总监，是在充分了解被聘任人身份、学历职业、
专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与
能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管
理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情
形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。
本次公司副总经理、财务总监、董事会秘书聘任程序符合国家法律、法规及
《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董
事会聘任蒋建琪先生担任公司总经理，同意聘任蔡建峰先生、勾振海先生担任公
司副总经理，同意聘任邹勇坚先生担任公司财务总监。
（十二）关于聘任董事会秘书、证券事务代表的独立意见
同意董事会聘任勾振海先生为公司董事会秘书，聘任嵇曼昀女士为公司证券
事务代表。
公司本次聘任董事会秘书、证券事务代表是在充分了解被聘任人身份、学历
职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司董事会秘书、证
券事务代表的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的
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禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者
且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。
本次公司董事会秘书、证券事务代表聘任程序符合国家法律、法规及《公司
章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘
任勾振海先生为公司董事会秘书，聘任嵇曼昀女士为公司证券事务代表。
（十三）关于公司执行新修订的金融工具会计准则的独立意见
本次执行新修订的金融工具准则是根据财政部相关文件规定进行的，变更后
的公司会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，
特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规
定，因此同意公司执行新修订的金融工具准则。
（十四）关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开
发行 A 股可转换公司债券的条件。
（十五）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券方案科学合理，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的长
期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利
益。
（十六）关于公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十七）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的独立意见
公司编制的《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事
项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进
行全面的了解。
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本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现
实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目
的实施，可以为公司未来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，
优化公司业务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。
（十八）关于制定《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》的独立意见
公司制订的《香飘飘食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》为
保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符
合相关法律法规的规定。
（十九）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的关于前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关
法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规
的情形。
（二十）关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相
关主体承诺的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合
规，有利于保障全体股东的利益，特别是保障中小股东的合法权益。
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利
于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
（二十一）关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意
见
公司编制的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》充分考虑了公司盈
利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本等因素，符合公司经营实际情况和
战略发展方向，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等有关要求，有效保障了投资者的合理回报。
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（二十二）关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见
公司结合当前市场环境的变化、实际情况及拟投资项目的实际情况，调整了
公开发行可转换公司债券的方案，将本次可转债发行总规模从不超过人民币
87,000.00 万元（含 87,000.00 万元）调整为不超过人民币 86,000.00 万元（含
86,000.00 万元），本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦
作相应调整。本次调整符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合
公司长期发展目标和战略，有利于公司及全体股东的利益。
（二十三）关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见
公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，修订了《香飘飘食品
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。本次修订后的发行预案中募
投项目的实施符合国家产业政策及公司未来的战略发展方向，有利于公司长期战
略决策的延续和实施、增强公司核心竞争力。公司本次修订后的发行预案内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二十四）关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的独立意见
公司编制的《香飘飘食品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性、
项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
经调整后的本次募集资金投资项目，仍符合国家产业政策及行业发展趋势，
符合公司的现实情况和发行需要，符合公司及全体股东的利益。
（二十五）关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施及相关主体承诺的独立意见
公司根据调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案，相应修订了《香飘飘
食品股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
及相关主体承诺》。本次修订后的公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施及相关主体作出的承诺内容合法合规，相关措施切实可行，有利于保障
全体股东的利益，特别是保障中小股东的合法权益。
（二十六）关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见
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公司根据本次发行可转债之募集资金投资项目调整后的建设内容及项目测
算，修订了《香飘飘食品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。本
次修订后的发行预案中募投项目的实施符合国家产业政策及公司未来的战略发
展方向，有利于公司长期战略决策的延续和实施、增强公司核心竞争力。公司本
次修订后的发行预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（二十七）关于修订公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的独立意见
公司编制的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的
必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资
者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
经调整后的本次募集资金投资项目，仍符合国家产业政策及行业发展趋势，
符合公司的现实情况和发行需要，符合公司及全体股东的利益。
（二十八）关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独
立意见
公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已披露的募集
资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我们同意《2019 年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（二十九）关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票事项的独立意见
鉴于激励对象中：4 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性
股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 980,000 股；11 名激励
对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，3 名激励对象因其个人层面绩效考
核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 198,900 股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制
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性股票共计 1,178,900 股，占公司总股本的 0.28%。
本次限制性股票回购价格为 7.60 元/股加上银行同期定期存款利息之和，本
次限制性股票回购事项支付的回购价款为 8,959,640 元加上相应银行同期定期
存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018 年
限制性股票激励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东
的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董
事，我们一致同意对此部分股份按照《2018 年限制性股票激励计划》中对回购
事项的规定实施回购注销。
（三十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。
（三十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自
工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，
认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董
事会决策的科学性和有效性。
（三十二）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（三十三）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建
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立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2019 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财
务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本
着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法
人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严
格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公
司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
2020 年 5 月 18 日
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会议资料之十九
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十五项，即：
1、审议《2019 年度董事会工作报告》
2、审议《2019 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
4、审议《2019 年度财务决算报告》
5、审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
6、审议《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
7、审议《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》
8、审议《公司 2019 年度利润分配预案》
9、审议《关于 2020 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
10、审议《关于申请融资综合授信额度的议案》
11、审议《关于补选第三届监事会股东代表监事的议案》
12、审议《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
13、审议《关于延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
有效期的议案》
14、审议《关于修订<授权管理制度>的议案》
15、审议《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情
况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分
之二以上赞成，始得通过。
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五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代
理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票
表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表
决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须
签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网
络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股份
有限公司 2019 年年度股东大会会议资料中规定的投票时间内通过上海证券交易
所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表
决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络
投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投
票平台操作说明。
谢谢大家合作！
