国浩律师（杭州）事务所
关 于
香飘飘食品股份有限公司
2019 年年度股东大会
法律意见书
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二〇二〇年五月
国浩律师（杭州）事务所 香飘飘 2019 年年度股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
香飘飘食品股份有限公司
2019 年年度股东大会
法律意见书
致：香飘飘食品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受香飘飘食品股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交
易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《香飘
飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香飘飘食品股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表
决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
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国浩律师（杭州）事务所 香飘飘 2019 年年度股东大会法律意见书
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2020 年 4 月 25 日在《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《香飘飘食品股份有限公司关于召开 2019
年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次
股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股
东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采
取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投
票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 18 日下午 2 时 30 分在公
司会议室召开，由公司董事长蒋建琪主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间为 2020 年 5 月 18 日，其中通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为：2020 年 5 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 5 月 18
日 9:15- 15:00。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议
通知》所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 香飘飘 2019 年年度股东大会法律意见书
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为
上海证券交易所截至 2020 年 5 月 13 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司
的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料以及网络投票结果等， 现场出席本次股东大会及通过网
络出席本次股东大会的股东合计 14 名，代表有表决权的股份数 327,857,220 股，
占公司有表决权股份总数的 78.4026%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本
次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司
监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会
议通知》确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上
证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大
会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并各议案中小
投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东，以下同）表决情况进行了单独计票，形成本次股
东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
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1、非累计投票议案
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下（注：该表标题栏中的比例指相应
投票的股份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数
序号 股份数（股） 比例（%）
（%） （股） （%） （股）
《2019 年度董事会工作报
1 327,857,220 0 0 0 0 0
告》
《2019 年度监事会工作报
2 327,857,220 0 0 0 0 0
告》
《公司 2019 年年度报告全
3 327,857,220 0 0 0 0 0
文及摘要》
4 《2019 年度财务决算报告》 327,857,220 0 0 0 0 0
《关于续聘公司 2020 年度
5 327,857,220 0 0 0 0 0
审计机构的议案》
《关于公司 2019 年度董事、
6 327,857,220 0 0 0 0 0
高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司 2019 年度监事
7 327,857,220 0 0 0 0 0
薪酬的议案》
《公司 2019 年度利润分配
8 327,857,220 0 0 0 0 0
预案》
《关于 2020 年度拟使用公
9 司闲置自有资金购买理财 327,841,920 99.9953 15,300 0.0047 0 0.0000
产品的议案》
《关于申请融资综合授信
10 327,841,920 99.9953 15,300 0.0047 0 0.0000
额度的议案》
《关于补选第三届监事会
11 327,857,120 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
股东代表监事的议案》
《关于延长公开发行可转
12 换公司债券股东大会决议 327,857,220 0 0 0 0 0
有效期的议案》
《关于延长授权董事会办
理本次公开发行可转换公
13 327,857,220 0 0 0 0 0
司债券相关事宜有效期的
议案》
《关于修订<授权管理制
14 327,857,120 99.9999 0 0.0000 100 0.0001
度>的议案》
其中，根据《会议通知》，各议案中小投资者股东的表决情况如下（注：该
表标题栏中的比例指相应投票的股份数占中小投资者所持有效表决权股份总数
的比例）：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数
序号 股份数（股） 比例（%）
（%） （股） （%） （股）
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国浩律师（杭州）事务所 香飘飘 2019 年年度股东大会法律意见书
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数
序号 股份数（股） 比例（%）
（%） （股） （%） （股）
《2019 年度董事会工作报
1 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
告》
《2019 年度监事会工作报
2 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
告》
《公司 2019 年年度报告全
3 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
文及摘要》
4 《2019 年度财务决算报告》 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
《关于续聘公司 2020 年度
5 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
审计机构的议案》
《关于公司 2019 年度董事、
6 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司 2019 年度监事
7 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
薪酬的议案》
《公司 2019 年度利润分配
8 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
预案》
《关于 2020 年度拟使用公
9 司闲置自有资金购买理财产 9,078,400 99.8317 15,300 0.1683 0 0.0000
品的议案》
《关于申请融资综合授信额
10 9,078,400 99.8317 15,300 0.1683 0 0.0000
度的议案》
《关于补选第三届监事会股
11 9,093,600 99.9989 100 0.0011 0 0.0000
东代表监事的议案》
《关于延长公开发行可转换
12 公司债券股东大会决议有效 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
期的议案》
《关于延长授权董事会办理
13 本次公开发行可转换公司债 9,093,700 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
券相关事宜有效期的议案》
《关于修订<授权管理制 9,093,600 99.9989 0 0.0000 100 0.0011
14
度>的议案》
2、累计投票议案
（1）关于增补董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例
15.00 关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案
选举蒋晓莹女士为公
15.01 327,857,220 100.0000
司非独立董事
选举杨静女士为公司
15.02 327,857,220 100.0000
非独立董事
其中上述累计投票议案各议案中小投资者股东的表决情况如下：
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议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比例
15.00 关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案
选举蒋晓莹女士为公
15.01 9,093,700 100.0000
司非独立董事
选举杨静女士为公司
15.02 9,093,700 100.0000
非独立董事
3、关于议案表决情况的说明
（1）上述议案 1-14 为非累计投票议案，其中议案 12、13 为特别决议事项，
经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通
过。除议案 12、13 外的其他各议案均为普通决议事项，经出席会议的股东或股
东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。
经表决，上述议案 1-14 均获得通过。
（2）上述议案 15 为累计投票议案。
经表决，蒋晓莹、杨静当选为香飘飘食品股份有限公司第三届董事会非独立
董事。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
香飘飘食品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资
格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 香飘飘 2019 年年度股东大会法律意见书
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