香飘飘食品股份有限公司
         2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励
公司任职的核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本
办法。


    一、考核目的
    为进一步完善公司法人治理结构，完善公司核心员工绩效评价体系和激励机
制，通过对公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
务）人员进行工作绩效的全面客观评估，健全公司激励对象绩效评价体系，保证
公司股权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。


    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。


    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。


    四、 考核机构
   1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
   2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员
会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报
告上交董事会薪酬与考核委员会。
      五、绩效考评评价指标及标准
      1、公司层面业绩考核要求
      本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进
 行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
      授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                               达成目标 1                               达成目标 2
  解除限售期
                     达成目标后的解除限售比例为 50%           达成目标后的解除限售比例为 50%

                    以 2017 年度营业收入为基准，2018          以 2017 年度净利润为基准，2018 年
第一个解除限售期
                      年度营业收入增长率不低于 20%                度净利润增长率不低于 10%

                    以 2017 年度营业收入为基准，2019          以 2017 年度净利润为基准，2019 年
第二个解除限售期
                      年度营业收入增长率不低于 50%                度净利润增长率不低于 35%


第三个解除限售期        以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度营业收入增长率不低于 40%


                    以 2017 年度营业收入为基准，2021          以 2017 年度净利润为基准，2021 年
第四个解除限售期
                      年度营业收入增长率不低于 65%                度净利润增长率不低于 40%
     注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响
 的数值作为计算依据。
     （2）达成目标 1 后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限售期内可解除限售总量的 50%；达
 成目标 2 后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限售期内可解除限售总量的 50%；同时达成目标
 1 及目标 2 后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限售期内可解除限售总量的 100%。


      公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
 限制性股票均不得解除限售，由公司注销，回购价格为授予价格加上银行同期定
 期存款利息之和
      2、个人层面绩效考核
      个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解
 除限售比例（N）按下表考核结果确定：

   个人层面上一年度考核结果             优秀           良好            合格          不合格

   个人层面解除限售比例（N）                   100%                    80%              0%

      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
 人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
      因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银
行同期定期存款利息之和回购注销。
    公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激
励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不
予解除限售，按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和对不予解除限售的限
制性股票回购注销。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象限制性股票解除限售期间前的一个公司内部考核周期。
    2、考核次数
    限制性股票激励计划解除限售期间每年度考核一次。


    七、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。


    八、考核结果反馈
    考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法
沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。


    九、考核结果的管理
    1、考核指标和结果的修正
    考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。
    2、考核结果的归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须
保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。
   3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。


    十、附则
   1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
   2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


                                        香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                      2020年10月30日