证券代码：603711          证券简称：香飘飘             公告编号：2020-044



                     香飘飘食品股份有限公司
           关于调整公司2018年限制性股票激励计划
                     部分业绩考核指标的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“香飘飘”）于2020年10月
30日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关
于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。该议案尚需提交
公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本
次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何
异议。2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关
于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 10 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    5、2018 年 10 月 19 日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于 2018 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2018 年 11 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
    7、2018 年 12 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 40,001 万股变更
为 41,935 万股。
    8、2019 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。公司已于 2020 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票 1,178,900
股，公司股本总额相应减少 1,178,900 股。
    9、2020 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于
2020 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励
限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为 2,555,100 股。
    10、2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事
会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部
分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》，同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年、2021 年公司层
面业绩考核指标，并相应修改公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2020 年、2021 年公司层面业绩考
     核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公
     司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
         二、调整的具体内容
         公司结合目前外部客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动管理
     层人员的积极性，建立健全公司长效激励机制，拟调整公司 2018 年限制性股票激
     励计划中 2020 年、2021 年公司层面的业绩考核指标，具体如下：
         调整前内容：


                             达成目标 1                         达成目标 2
  解除限售期
                   达成目标后的解除限售比例为 50%     达成目标后的解除限售比例为 50%


                   以 2017 年度营业收入为基准，2018   以 2017 年度净利润为基准，2018
第一个解除限售期
                     年度营业收入增长率不低于 20%       年度净利润增长率不低于 10%
                   以 2017 年度营业收入为基准，2019   以 2017 年度净利润为基准，2019
第二个解除限售期
                     年度营业收入增长率不低于 50%       年度净利润增长率不低于 35%
                   以 2017 年度营业收入为基准，2020   以 2017 年度净利润为基准，2020
第三个解除限售期
                     年度营业收入增长率不低于 80%       年度净利润增长率不低于 75%
                   以 2017 年度营业收入为基准，2021   以 2017 年度净利润为基准，2021
第四个解除限售期
                     年度营业收入增长率不低于 115%      年度净利润增长率不低于 115%


         调整后的内容：

                              达成目标 1                        达成目标 2
   解除限售期
                    达成目标后的解除限售比例为 50%    达成目标后的解除限售比例为 50%

                   以 2017 年度营业收入为基准，2018   以 2017 年度净利润为基准，2018
第一个解除限售期
                     年度营业收入增长率不低于 20%       年度净利润增长率不低于 10%

                   以 2017 年度营业收入为基准，2019   以 2017 年度净利润为基准，2019
第二个解除限售期
                     年度营业收入增长率不低于 50%       年度净利润增长率不低于 35%

第三个解除限售期     以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度营业收入增长率不低于 40%

                   以 2017 年度营业收入为基准，2021   以 2017 年度净利润为基准，2021
第四个解除限售期
                     年度营业收入增长率不低于 65%       年度净利润增长率不低于 40%
    说明：除上述调整外，《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方
案尚需提交股东大会审议。
    三、调整 2020 年、2021 年公司层面业绩考核指标的原因
    2020 年初新冠肺炎疫情突如其来，社会各行业的正常生产经营活动均受到了
一定程度的冲击，行业上下游产业链的复工复产进度也不达预期，消费者在此期
间的消费需求也得到了抑制，公司主营业务中奶茶产品的生产和销售也受到较大
影响。2020 年上半年，受疫情影响公司生产线被迫停工停产及 2020 年春节时点相
对较早等原因，固体冲泡奶茶在一季度销售较去年同期有较大下滑；且由于疫情
影响，MECO 果汁茶的推广活动几近停滞，即饮板块销售未达预期。截止 2020 年第
三季度，公司累计实现营业收入 18.93 亿元，同比下降 20.47%(其中一季度同比下
降 48.16%、二季度同比增长 3.93%、三季度同比下降 10.13%)。
    当前国内疫情防控常态化，聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约，同时
仍有部分地区不时出现反弹现象，全球疫情依然在蔓延扩散，国内经济恢复、居
民增收、消费恢复仍有较大压力。公司在 2018 年制定限制性股票激励计划时，是
基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为
复杂和严格的业绩考核要求，经过公司全体员工的共同努力，在第一个第二个解
除限售期内均达到公司层面的考核指标。但 2020 年度突如其来的疫情影响，使得
当前经营环境较公司在 2018 年制定限制性股票激励计划时发生重大不利变化，该
重大不利变化是公司在制定原限制性股票激励计划中不可提前预知的突发因素，
与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原限制性股票激励计划中所设
定的业绩考核指标已不能和公司目前所处的市场环境与经营情况相匹配，若公司
继续实行原业绩考核指标，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划
的初衷，不利于提高核心员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损
害公司股东利益。
    考虑上述不利因素，尽管公司已积极采取了各项措施去消除该因素的影响，
但结合公司实际情况并经审慎研究后，董事会认为，应继续积极主动采取各项应
对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需
要鼓舞团队士气、充分调动员工工作积极性，为公司发展目标不断努力，实现公
司利益、股东利益和员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。调整后
的业绩考核指标仍然是一个较高挑战性的业绩目标，将继续有力的激励公司核心
骨干人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，与公司共渡时艰。
    四、调整 2020 年、2021 年公司层面业绩考核指标后对公司的影响
    本次调整公司 2018 年限制性股票激励计划中两个解除限售期（即 2020 年、
2021 年）的业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实
际情况所采取的应对措施。由于每年四季度为公司销售旺季，所以此次经调整后
的公司业绩考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极
性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订不会导致提前解除限售、
不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    五、监事会意见
    监事会认为：本次调整公司 2018 年限制性股票激励计划中两个解除限售期（即
2020 年、2021 年）的业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部分条款，
有利于进一步激发公司核心骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司
本次调整事项。
    监事会认为：本次调整公司 2018 年限制性股票激励计划中两个解除限售期（即
2020 年、2021 年）的业绩考核指标的事项并相应修订公司《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》中涉及的部分条款，能够保证公司 2018 年限制性股票
激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整事项。
    六、独立董事意见
    经核查，本次调整公司 2018 年限制性股票激励计划中两个解除限售期（即
2020 年、2021 年）公司层面的业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据
目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、
公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，
有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，
表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限
制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此我们同意本次调整公司 2018 年
限制性股票激励计划中两个解除限售期（即 2020 年、2021 年）公司层面的业绩考
核指标的事项。
    经核查，本次调整公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中
两个解除限售期（即 2020 年、2021 年）公司层面的业绩考核指标，是公司在突发
新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更
有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心骨干
人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特
别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此我们
同意本次调整公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中两个解除
限售期（即 2020 年、2021 年）公司层面的业绩考核指标的事项。
    七、法律意见书的结论性意见
    国浩律师认为：香飘飘本次调整已履行了截至本法律意见书出具日需履行的
法定程序；香飘飘本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划》的相关规定，尚需提交香飘飘股东大会审议通过。
    八、独立财务顾问的专业意见
    本独立财务顾问认为：本次对激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核
指标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的
持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
    九、备查文件
    1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
    2、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
    3、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关审
议事项的独立意见
    4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司调整 2018 年限制
性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司调整 2018
年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之独立财务顾问报告
特此公告。


             香飘飘食品股份有限公司董事会
                        2020 年 10 月 31 日