国浩律师（杭州）事务所
                                       关于
               香飘飘食品股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩
                                考核指标
                                        之
                              法律意见书




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         NINGBO   FUZHOU      XI’AN   NANJING    NANNING       HONG KONG        PARIS
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                               二〇二〇年十月
                    国浩律师（杭州）事务所
                                 关       于
                    香飘飘食品股份有限公司
调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标
                                     之
                              法律意见书

致：香飘飘食品股份有限公司
    根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或者“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
香飘飘的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《香飘
飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香飘飘食品股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，
就香飘飘 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标相关调整事项（以下简
称“本次调整”）出具本法律意见书。




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                           律师声明事项
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、完
整、合法和有效的，所有文件的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实；一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披
露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对本次调整的合法、合规性发表意见，不对香飘飘本次调整
所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用
于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次调整的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具
本法律意见书。




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                                 正 文
      一、本次调整的批准与授权
     （一）本次调整已履行的批准和授权程序
     1、2020 年 10 月 30 日，香飘飘召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于
调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整 2018 年
限制性股票激励计划中 2020 年、2021 年公司层面业绩考核指标，并相应修改公
司《激励计划》《实施考核办法》中的 2020 年、2021 年公司层面业绩考核指标
相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。
     独立董事发表了独立意见认为，“经核查，本次调整公司 2018 年限制性股票
激励计划中两个解除限售期（即 2020 年、2021 年）公司层面的业绩考核指标，
是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，
本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发
公司核心骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东
利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规
定。因此我们同意本次调整公司 2018 年限制性股票激励计划中两个解除限售期
（即 2020 年、2021 年）公司层面的业绩考核指标的事项。经核查，本次调整公
司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中两个解除限售期（即 2020
年、2021 年）公司层面的业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目
前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公
司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，有
利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，
表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年
限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此我们同意本次调整公司《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中两个解除限售期（即 2020 年、2021
年）公司层面的业绩考核指标的事项”。
     2、2020 年 10 月 30 日，香飘飘召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于


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调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，亦同意本次调整。
     监事会认为， 本次调整公司 2018 年限制性股票激励计划中两个解除限售期
（即 2020 年、2021 年）的业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部
分条款，有利于进一步激发公司核心骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会
同意公司本次调整事项；本次调整公司 2018 年限制性股票激励计划中两个解除
限售期（即 2020 年、2021 年）的业绩考核指标的事项并相应修订公司《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的部分条款，能够保证公司
2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调
整事项”。
     本所律师认为，本次调整已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。香飘飘尚需将本次调
整提交公司股东大会审议。


      二、本次调整事项的具体内容
     （一）本次调整的原因
     根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限
制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》 关于调整 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》，本次调整的原因如下：
     “2020 年初新冠肺炎疫情突如其来，社会各行业的正常生产经营活动均受
到了一定程度的冲击，行业上下游产业链的复工复产进度也不达预期，消费者在
此期间的消费需求也得到了抑制，公司主营业务中奶茶产品的生产和销售也受到
较大影响。2020 年上半年，受疫情影响公司生产线被迫停工停产及 2020 年春节
时点相对较早等原因，固体冲泡奶茶在一季度销售较去年同期有较大下滑；且由
于疫情影响，MECO 果汁茶的推广活动几近停滞，即饮板块销售未达预期。截
止 2020 年第三季度，公司累计实现营业收入 18.93 亿元，同比下降 20.47%(其中
一季度同比下降 48.16%、二季度同比增长 3.93%、三季度同比下降 10.13%)。当
前国内疫情防控常态化，聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约，同时仍有部
分地区不时出现反弹现象，全球疫情依然在蔓延扩散，国内经济恢复、居民增收、

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     消费恢复仍有较大压力。公司在 2018 年制定限制性股票激励计划时，是基于公
     司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为复杂和
     严格的业绩考核要求，经过公司全体员工的共同努力，在第一个第二个解除限售
     期内均达到公司层面的考核指标。但 2020 年度突如其来的疫情影响，使得当前
     经营环境较公司在 2018 年制定限制性股票激励计划时发生重大不利变化，该重
     大不利变化是公司在制定原限制性股票激励计划中不可提前预知的突发因素，与
     当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原限制性股票激励计划中所设定
     的业绩考核指标已不能和公司目前所处的市场环境与经营情况相匹配，若公司继
     续实行原业绩考核指标，将削弱激励计划的激励性，背离限制性股票激励计划的
     初衷，不利于提高核心员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害
     公司股东利益。考虑上述不利因素，尽管公司已积极采取了各项措施去消除该因
     素的影响，但结合公司实际情况并经审慎研究后，董事会认为，应继续积极主动
     采取各项应对措施，将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低，并且在特
     殊时期更需要鼓舞团队士气、充分调动员工工作积极性，为公司发展目标不断努
     力，实现公司利益、股东利益和员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价
     值。调整后的业绩考核指标仍然是一个较高挑战性的业绩目标，将继续有力的激
     励公司核心骨干人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，与公司共渡时艰”。
          （二）本次调整的内容
          根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限
     制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》 关于调整 2018 年限制性股票激励
     计划实施考核管理办法的议案》，本次调整的内容主要系调整 2018 年限制性股
     票激励计划中 2020 年、2021 年公司层面业绩考核指标，具体情况如下：
          （1）调整前内容：
                                     达成目标 1                           达成目标 2
  解除限售期
                         达成目标后的解除限售比例为 50%         达成目标后的解除限售比例为 50%
                      以 2017 年度营业收入为基准，2018 年度   以 2017 年度净利润为基准，2018 年度
第一个解除限售期
                             营业收入增长率不低于 20%               净利润增长率不低于 10%
                      以 2017 年度营业收入为基准，2019 年度   以 2017 年度净利润为基准，2019 年度
第二个解除限售期
                             营业收入增长率不低于 50%               净利润增长率不低于 35%
                      以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度   以 2017 年度净利润为基准，2020 年度
第三个解除限售期
                             营业收入增长率不低于 80%               净利润增长率不低于 75%
                      以 2017 年度营业收入为基准，2021 年度   以 2017 年度净利润为基准，2021 年度
第四个解除限售期
                            营业收入增长率不低于 115%               净利润增长率不低于 115%



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          （2）调整后的内容：
                                    达成目标 1                           达成目标 2
  解除限售期
                        达成目标后的解除限售比例为 50%         达成目标后的解除限售比例为 50%
                     以 2017 年度营业收入为基准，2018 年度 以 2017 年度净利润为基准，2018 年度
第一个解除限售期
                            营业收入增长率不低于 20%               净利润增长率不低于 10%
                     以 2017 年度营业收入为基准，2019 年度 以 2017 年度净利润为基准，2019 年度
第二个解除限售期
                            营业收入增长率不低于 50%               净利润增长率不低于 35%
第三个解除限售期            以 2017 年度营业收入为基准，2020 年度营业收入增长率不低于 40%
                     以 2017 年度营业收入为基准，2021 年度 以 2017 年度净利润为基准，2021 年度
第四个解除限售期
                            营业收入增长率不低于 65%               净利润增长率不低于 40%

          同时，除上述调整外，公司亦相应修改《激励计划》《实施考核办法》中的
     2020 年、2021 年公司层面业绩考核指标相关条款，《激励计划》及摘要、《实施
     考核办法》中其他内容不变。本次调整尚需提交公司股东大会审议。



           三、结论性意见
          综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
          香飘飘本次调整已履行了截至本法律意见书出具日需履行的法定程序；香
     飘飘本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规
     定，尚需提交公司股东大会审议通过。


          （以下无正文）




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国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书



     （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公
司调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之法律意见书》签字页）


     法律意见书正本伍份，无副本。
     法律意见书的出具日为二零二零年       月        日。


     国浩律师（杭州）事务所


     负责人：颜华荣                        经办律师：何晶晶




                                                     杨北杨




                                      7