香飘飘：国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书2020-11-19
国浩律师（杭州）事务所
关 于
香飘飘食品股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
法律意见书
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二〇二〇年十一月
国浩律师（杭州）事务所 香飘飘 2020 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
香飘飘食品股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：香飘飘食品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受香飘飘食品股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的
《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香飘飘食品股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程
序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
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该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2020 年 10 月 31 日在《上海证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《香飘飘食品股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明
了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决
方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说
明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东
大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投
票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 18 日下午 2 时 30 分在公
司会议室召开，由公司董事长蒋建琪主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票时间为 2020 年 11 月 18 日，其中通过上海证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为：2020 年 11 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 11
月 18 日 9:15- 15:00。
（四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议
通知》所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
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二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为
上海证券交易所截至 2020 年 11 月 12 日下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公
司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料以及网络投票结果等， 现场出席本次股东大会及通过网
络出席本次股东大会的股东合计 24 名，代表有表决权的股份数 354,246,840 股，
占公司有表决权股份总数的 84.9765 %。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本
次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司
监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会
议通知》确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上
证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大
会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并各议案中小
投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东，以下同）表决情况进行了单独计票，形成本次股
东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
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1、非累计投票议案
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下（注：该表标题栏中的比例指相应
投票的股份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数
序号 股份数（股） 比例（%）
（%） （股） （%） （股）
《关于调整公司 2018 年限
1 制性股票激励计划部分业 354,112,940 99.9622 133,900 0.0378 0 0
绩考核指标的议案》
《关于调整 2018 年限制性
2 股票激励计划实施考核管 354,112,940 99.9622 133,900 0.0378 0 0
理办法的议案》
其中，根据《会议通知》，各议案中小投资者股东的表决情况如下（注：该
表标题栏中的比例指相应投票的股份数占中小投资者所持有效表决权股份总数
的比例）：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数
序号 股份数（股） 比例（%）
（%） （股） （%） （股）
《关于调整公司 2018 年限
1 制性股票激励计划部分业绩 400,700 74.9532 133,900 25.0468 0 0
考核指标的议案》
《关于调整 2018 年限制性
2 股票激励计划实施考核管理 400,700 74.9532 133,900 25.0468 0 0
办法的议案》
2、表决结果
对于上述议案，参加本次股东大会的股东邹勇坚先生（持有 500,000 股）、
杨静女士（持有 795,000 股）为本次限制性股票激励对象，均已回避表决；本次
股东大会议案均为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。经表决，上述议案均获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决结
果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
香飘飘食品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、
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《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资
格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年十一月十八日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：杨北杨___________
陈根雄___________
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