香飘飘食品股份有限公司

              独立董事关于第三届董事会第十三次会议决议

                         相关审议事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《香飘飘食品股份有限公司章程》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信
息的基础上，现对公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议决议相关审议事
项发表如下独立意见：
    一、关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的独立意见
    鉴于激励对象中：7 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性
股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,547,000 股；6 名激励
对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对象因其个人层面绩效考
核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 173,500 股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 1,720,500 股，占公司总股本的 0.41%。
    本次限制性股票回购价格为 7.35 元/股加上银行同期定期存款利息之和，本
次限制性股票回购事项支付的回购价款为 12,645,675 元加上相应银行同期定期
存款利息之和，公司将以自有资金支付。
    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018 年
限制性股票激励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（2020 年 10 月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018 年限制性股
票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
    二、关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就的独立意见
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件所规定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括
公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限
售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划》、《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（2020 年 10 月修订）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情况；
    4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2018 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在第二个限售期届满后按照相关规定办理 2018 年
限制性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。


（以下无正文）
   （此页无正文，为香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
三次会议决议相关审议事项的独立意见之签署页）




                                                   独立董事：




                                                      年    月    日