国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                       香飘飘食品股份有限公司
   2018 年限制性股票回购注销及第二次解锁
                                          相关事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二一年一月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



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                                   关于
                         香飘飘食品股份有限公司
      2018 年限制性股票回购注销及第二次解锁相关事项
                                     之
                               法律意见书


致：香飘飘食品股份有限公司
     根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或者“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香飘飘食品股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就香飘飘回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）以及第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解锁”）
条件成就等相关事项出具本法律意见书。



                              第一部分     引    言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次回购注销、本次解锁的有关事实的了解发表法律意见。
     香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对香飘飘本次回购注销以及本次解锁相关法律事项的合法
合规性发表意见，不对香飘飘本次回购注销以及本次解锁所涉及的标的股票价值
发表意见。
     本法律意见书仅供香飘飘本次回购注销以及本次解锁之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次回购注销以及本次解锁的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次回购注销以及本次解锁所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                             第二部分     正   文


      一、本次回购注销以及本次解锁的批准和授权
     1、2018 年 10 月 17 日，香飘飘召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意
公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理包括本次回购注销和本次解锁在
内的本次激励计划相关事宜。
     2、2021 年 1 月 8 日，香飘飘召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》 关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为：（1）本次回购注销的已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,720,500 股，占公司总股本的 0.41%。本
次限制性股票回购价格为 7.35 元（由原始出资成本即每股 7.85 元，扣减公司 2018
年度分红每股 0.25 元、2019 年度分红每股 0.25 元计算得出）/股加上银行同期定
期存款利息之和；（2）公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 53 名，可申请解除限
售并上市流通的限制性股票数量为 396.15 万股，占公司目前总股本的 0.95%。
     香飘飘独立董事对本次回购注销及本次解锁均发表了独立意见：“一致同意
对此部分股份按照《2018 年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回
购注销” 一致同意公司在第二个限售期届满后按照相关规定办理 2018 年限制性
股票激励计划第二期解除限售的相关事宜”。
     3、2021 年 1 月 8 日，香飘飘召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》 关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为：（1）“公司本次回购注销行
为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018
年限制性股票激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对
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公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。”（2）“公司 53 名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理
解除限售手续。”
     综上，本所律师认为，香飘飘本次回购注销以及本次解锁已履行的法定程
序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的批准和授权。



      二、本次回购注销以及本次解锁的相关事项
     （一）本次回购注销的相关事项
     1、本次回购注销的原因及回购数量
     根据公司的公告文件，鉴于 7 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《激
励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,547,000 股；公司 6 名激励
对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对象因其个人层面绩效考
核结果为“不合格”，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 173,500 股。
     综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,720,500
股，占公司当前总股本的 0.41%。
     2、本次回购注销的股份回购价格
     根据《激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，“公司
按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格
为授予价格加上银行同期定期款利息之和，其中授予价格应当依据本计划进行调
整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。”
     本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格 7.85 元-每股的
派息额 0.50 元+银行同期定期存款利息之和。
     经调整，本次回购注销的股份回购价格为每股 7.35 元加上银行同期定期存
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款利息之和。
     3、本次回购注销的回购资金总额及回购资金来源
     根据公司的公告文件，公司就本次回购注销支付的回购价款为 12,645,675
元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销
完成后，2018 年限制性股票激励对象人数将调整为 55 人。
     公司董事会将根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按
照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
     （二）本次解锁的相关事项
     1、本次解锁的安排
     根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《激励计划》的相关
规定，2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期为“自限制性股票授予登
记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 25%。
     公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为 2018 年 12 月
13 日，2020 年 12 月 13 日达到限制性股票第二个解除限售期的时间要求。
     2、本次解锁的条件满足情况
     根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《激励计划》的相关
规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
                    解除限售条件                                成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                        公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
                                                        激励对象未发生前述情形，
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                        满足解除限售条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
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当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
第二个解除限售期：                                                公司业绩成就情况：
（1）达成目标1：以2017年度营业收入为基准，2019年度营              2019年度营业收入为39.78亿
业收入增长率不低于50%                                             元，相比2017年增长50.66%。
（2）达成目标2：以2017年度净利润为基准，2019年度净利              2019年度归属于上市公司股
润增长率不低于35%                                                 东的净利润为34740.88万元，
    注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，   剔除股份支付费用的影响后
并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。              为 39984.78 万元 ，相比 2017
    （2）达成目标1后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除
                                                                  年增长49.33%。公司层面业
限售期内可解除限售总量的50%；达成目标2后，激励对象实际可解除
限售数量为其在该解除限售期内可解除限售总量的50%；同时达成目       绩考核条件已同时达到达成
标1及目标2后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限售期内      目标1和达成目标2。
可解除限售总量的100%。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相                个人层面绩效考核情况：
关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核               本次解除限售股份的激励对
结果确定：                                                        象中：2019年度47名激励对
                                                                  象个人绩效考核结果在良好
    个人层面上一
                    优秀    良好  合格    不合格                  及以上，其个人本次计划解
    年度考核结果
                                                                  除限售额度的100%可解除限
    个人层面解除
                        100%      80%       0%                    售。6名激励对象个人绩效考
    限售比例（N）
                                                                  核结果为合格，其个人本次
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解              计划解除限售额度的80%可
除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售              解除限售。
比例（N）。
     综上，本所律师认为，本次解锁的条件已满足《激励计划》规定的解除限
售的条件，香飘飘可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理第二个解锁
期解除限售的相关事宜。



      三、本次解锁的激励对象及数量
     根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《激励计划》的相关
规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对
象人数为 53 人，可解除限售的限制性股票数量为 396.15 万股，占公司目前股本
总额的 0.95%。2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期可解除限售的激
励对象及股票数量如下：
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                                                             本次可解除限售的 剩余未解除限售的
                                          获授的限制性股票
序号        姓名               职务                            限制性股票数量 限制性股票数量
                                            数量（万股）
                                                                 （万股）         （万股）

                     董事、董事会秘书兼
  1        邹勇坚                               50                12.50              30
                         财务总监


  2         杨静               董事             87                21.75             52.20


核心管理人员、核心技术（业务）人员
                                               1,472              361.90           883.20
            （51 人）

             合计（53 人）                     1,609              396.15           965.40




            四、本次回购注销的信息披露
           2020 年 1 月 9 日，香飘飘在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
      了《香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》《香飘飘食
      品股份有限公司独立董事关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
      对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的独立意见》《香飘飘食品股份有
      限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》《香飘飘食品股份有限公司关于回
      购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
      制性股票的公告》《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知
      债权人的公告》《上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司
      2018 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
      制性股票之独立财务顾问报告》以及本所律师出具《国浩律师（杭州）事务所关
      于香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票回购注销及第二次解锁相关事项
      之法律意见书》等与本次回购注销相关的公告文件。
           本所律师认为，香飘飘已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
      务，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。



            五、结论意见
           综上所述，本所律师认为：
           截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购注销以及本次解锁已取得了现
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阶段必要的批准和授权；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件，本次
回购注销的原因、回购数量、股份回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；本次解锁条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履
行减资和股份注销登记手续。
     （以下无正文）
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    （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司
2018 年限制性股票回购注销及第二次解锁相关事项之法律意见书》签字页）


     法律意见书正本肆份，无副本。

     法律意见书的出具日为二零二一年       月        日。




     国浩律师（杭州）事务所




     负责人：颜华荣                        经办律师：何晶晶




                                                     杨北杨