公司简称：香飘飘                        证券代码：603711




             上海荣正投资咨询股份有限公司
                            关于
                   香飘飘食品股份有限公司
          2018 年限制性股票激励计划回购注销
 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
                             之




          独立财务顾问报告


                         2021 年 1 月
                                                   目录


一、释义 ....................................................................................................3

二、声明 ....................................................................................................4

三、基本假设 ............................................................................................5

四、本次激励计划已履行的相关程序 ....................................................6

五、本次限制性股票回购注销相关内容 ................................................8

   （一）股份回购原因及回购数量 ........................................................ 8

   （二）股份回购价格 ............................................................................ 8

   （三）回购资金总额及回购资金来源 ................................................ 9

   （四）回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 .................... 9

   （五）本次回购注销对公司业绩的影响 ............................................ 9

六、独立财务顾问意见 ..........................................................................10

七、备查文件及咨询方式 ......................................................................11

   （一）备查文件 .................................................................................. 11

   （二）咨询方式 .................................................................................. 11




                                                    2/11
一、释义
1. 上市公司、公司、香飘飘：指香飘飘食品股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《香飘飘食品股份有限公司 2018 年
   限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
   条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司员工。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指香飘飘授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
   偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
   股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
   足的条件。

10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《公司章程》：指《香飘飘食品股份有限公司章程》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指上海证券交易所。

16. 元：指人民币元。




                                     3/11
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香飘飘提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对香飘飘股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对香飘
飘的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 4/11
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；

       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5/11
四、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查
<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的
任何异议。2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监
事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。

    4、2018 年 10 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2018 年 10 月 19 日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2018 年 11 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。

    7、2018 年 12 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 40,001 万
股变更为 41,935 万股。

    8、2019 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。公司已于 2020 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公

                                  6/11
司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股
票 1,178,900 股，公司股本总额相应减少 1,178,900 股。

    9、2020 年 1 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公
司已于 2020 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为 2,555,100
股。

    10、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事
会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划
部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划中2020年、2021年公
司层面业绩考核指标，并相应修改公司《 2018年限制性股票激励计划（草
案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2020年、2021
年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划
的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    11、2020 年 11 月 18 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,关联股东
已回避表决。

    12、2021年1月8日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。

    综上，本财务顾问认为，截止本报告出具日，公司回购注销部分2018年限
制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。




                                    7/11
五、本次限制性股票回购注销相关内容
（一）股份回购原因及回购数量
    根据激励计划之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合
同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”

    鉴于 7 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合激励计划中有关激励对
象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计 1,547,000 股。

    根据激励计划之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的
个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除
限售比例（N）按下表考核结果确定：


 个人层面上一年度考核结果        优秀            良好   合格     不合格

 个人层面解除限售比例（N）                100%          80%        0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

    激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”

    鉴于 6 名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对象因其
个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 173,500 股。

    综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,720,500
股，占公司当前总股本的 0.41%。

（二）股份回购价格
   根据激励计划之“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“公司按本计
划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授
予价格加上银行同期定期款利息之和，其中授予价格应当依据本计划进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票

                                   8/11
价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。”

   本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格 7.85 元-每股的
派息额 0.50 元+银行同期定期存款利息之和。

   经调整，本次限制性股票回购价为每股 7.35 元加上银行同期定期存款利息
之和。

（三）回购资金总额及回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 12,645,675 元加上相应
银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，
激励计划激励对象人数将调整为 55 人。

    公司董事会将根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

（四）回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                               单位：股

           类别          变动前数量         变动数量       变动后数量

  有限售条件的流通股        15,606,000        -1,720,500     13,885,500

  无限售条件的流通股       402,565,100                 0    402,565,100

         股份合计          418,171,100        -1,720,500    416,450,600

（五）本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。




                                  9/11
六、独立财务顾问意见
    经核查，本独立财务顾问认为，公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已履行现阶段必
要的相关程序，符合《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的有关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                 10/11
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

2、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

3、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

4、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议决议相关
审议事项的独立意见

5、《香飘飘食品股份有限公司章程》

（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：鲁红

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052




                                 11/11
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食
品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》的签字
                         盖章页）




经办人：鲁红




                               上海荣正投资咨询股份有限公司

                                                  年 月 日