证券代码：603711                股票简称：香飘飘              公告编号：2021-008



                         香飘飘食品股份有限公司

                     关于2018年限制性股票激励计划

          第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次解除限售股票数量：3,961,500 股

     本次解除限售股票上市流通时间：2021 年 1 月 19 日



    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    1、2018年9月28日，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事

会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司

独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象

名单>的议案》。

    3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内

部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年10月

11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激

励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励

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计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》,关联股东已回避表决。

    5、2018年10月19日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票激

励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2018年11月9日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六

次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量

的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了

独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    7、2018 年 12 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本

次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 40,001 万股变更为 41,935 万股。

    8、2019 年 11 月 8 日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会

议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于 2020

年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回

购注销手续，回购注销限制性股票 1,178,900 股，公司股本总额相应减少 1,178,900 股。
    9、2020 年 1 月 14 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个期解除限售条件成就的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于 2020 年 1 月 21 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制
性股票数量为 2,555,100 股。
    10、2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整 2018
年限制性股票激励计划中 2020 年、2021 年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中
的 2020 年、2021 年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励
计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。




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    11、2020 年 11 月 18 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,关联股东已回避表决。

    12、2021年1月8日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次

会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限

售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况

    （一）限制性股票第二个限售期届满

    根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年

限制性股票激励计划》”）相关规定，2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期为“自

限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内

的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的25%。

    公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2018年12月13日，2020年

12月13日达到限制性股票第二个解除限售期的时间要求。

    （二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

    公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《2018年限制性股票

激励计划》规定的各项解除限售条件。
                        解除限售条件                               成就情况
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
    定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                            公司未发生前述情形，满足
    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            解除限售条件。
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
    公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。




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    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
    当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其              激励对象未发生前述情形，
    派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           满足解除限售条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
    员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核要求：
    第二个解除限售期：                                               公司业绩成就情况：
    （1）达成目标1：以2017年度营业收入为基准，2019年度营             2019年度营业收入为39.78
    业收入增长率不低于50%                                            亿 元 ， 相 比 2017 年 增 长
    （2）达成目标2：以2017年度净利润为基准，2019年度净利             50.66%。2019年度归属于上
    润增长率不低于35%                                                市公司股东的净利润为
        注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润， 34740.88万元，剔除股份支
    并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。             付费用的影响后为39984.78
        （2）达成目标1后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限   万 元 ， 相 比 2017 年 增 长
    售期内可解除限售总量的50%；达成目标2后，激励对象实际可解除限售   49.33%。公司层面业绩考核
    数量为其在该解除限售期内可解除限售总量的50%；同时达成目标1及目   条件已同时达到达成目标1
    标2后，激励对象实际可解除限售数量为其在该解除限售期内可解除限    和达成目标2。
    售总量的100%。
    4、个人层面绩效考核要求：
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关             个人层面绩效考核情况：

    规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果            本次解除限售股份的激励对
                                                                     象中：2019年度47名激励对
    确定：
                                                                     象个人绩效考核结果在良好
         个人层面上一
                           优秀       良好   合格      不合格        及以上，其个人本次计划解
         年度考核结果
                                                                     除限售额度的100%可解除限
         个人层面解除
                               100%          80%         0%          售。6名激励对象个人绩效考
         限售比例（N）
                                                                     核结果为合格，其个人本次
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解             计划解除限售额度的80%可
    除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售             解除限售。
    比例（N）。

    综上所述，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期

解除限售条件已经成就。根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期

届满后按照《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期解除限售期的相关事宜。

独立董事对相关事项发表了独立意见。

    三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

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       2019 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年

  限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事

  会审议决定回购注销限制性股票 1,178,900 股。
       2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018
  年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计
  划实施考核管理办法的议案》，相应调整公司 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年、2021
  年公司层面业绩考核指标。
       2021 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销 2018
  年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董
  事会审议决定回购注销限制性股票 1,720,500 股。

       四、本次可解除限售的限制性股票情况

       根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计

  划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 53 人，可解除限售的限制性股票数量为

  396.15 万股，占公司目前股本总额的 0.95%。2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限

  售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

                                       获授的限制性股票 本次可解除限售的限制 剩余未解除限售的限制
序号      姓名             职务
                                         数量（万股）      性股票数量（万股）    性股票数量（万股）

                  董事、董事会秘书兼
 1       邹勇坚                                    50.00                 12.50                 30.00
                         财务总监

 2        杨静             董事                    87.00                 21.75                 52.20


核心管理人员、核心技术（业务）人员
                                               1,472.00                 361.90                883.20
             （51 人）


           合计（53 人）                       1,609.00                 396.15                965.40

       五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 1 月 19 日

       （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,961,500 股

       （三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：


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    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

    3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，

则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券

法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

         类别        本次变动前数量（股）       本次变动数（股）   本次变动后数量（股）

    有限售条件股份             15,606,000             -3,961,500            11,644,500

    无限售条件股份            402,565,100              3,961,500           406,526,600

         总计                 418,171,100                     0            418,171,100

    六、法律意见书的结论性意见

    经核查，国浩律师认为：截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购注销以及本次解

锁已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件，本

次回购注销的原因、回购数量、股份回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规

定；本次解锁条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销履

行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。



   特此公告。




                                                            香飘飘食品股份有限公司董事会

                                                                          2021 年 1 月 14 日




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