香飘飘食品股份有限公司
                       2020 年度独立董事述职报告


    我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事
项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将
2020 年工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    杨轶清，本公司第三届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研
究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员、
浙江美力科技股份有限公司董事等。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城
集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。
    应振芳，本公司第三届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任
江君安世纪律师事务所律师、北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法
研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、曾任北京金诚同达（杭州）律师事务
所律师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。
    缪兰娟，本公司第三届董事会独立董事，现任浙江新中天会计师事务所有限公
司董事长兼总经理、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、德清天睿
投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、浙江久立特材股份有限公司独立
董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事。曾
任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜会计师事务
所有限公司董事长兼总经理。
    作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主
要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、会议出席情况
                           参加董事会情况                参加股东大会情况    是否连
                                                                             续两次
 姓名     本年应参            以 通 讯                            是否参加
                     亲自出            委托出     缺席   亲 自 出            未参加
          加董事会            方 式 参                            年度股东   会议
                     席（次）          席（次） （次）   席（次）
          会议（次）          加（次）                            大会
杨轶清        5          5         1       0        0        2        是       否
应振芳        5          5         1       0        0        2        是       否
缪兰娟        5          5         1       0        0        1        否       否


         2020 年度公司共召开了 5 次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通
   过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运
   作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工
   作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独
   立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权
   益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。
         2、出席股东大会情况：
         2020 年，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，杨轶清先生出席
   了年度股东大会和 1 次临时股东大会，应振芳先生出席了年度股东大会和 1 次临时
   股东大会，缪兰娟女士出席了 1 次临时股东大会。
         3、公司配合独立董事工作情况：
         2020 年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真
   听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业
   知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了
   指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司
   经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，
   独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识
   和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
         三、年度履职重点关注事项
         （一）关于“公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
   成就事项”的独立意见
         1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激
   励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规
定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司
层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效；
    3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理
办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》、
《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
    4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2018 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定办理 2018 年限制
性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
       （二）关于“公司 2019 年度利润分配预案”的独立意见
   公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计分配现金红利人民币 104,542,775.00
元。
    我们认为：公司 2019 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的
长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交 2019
年年度股东大会审议。
       （三）关于“2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告”的独立意见
    经核查，我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募
集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
       （四）关于“2020 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”事项
    通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公
司独立董事认为公司目前经营良好、财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使
用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前
提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意《关于 2020 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议
案》。
    （五）关于“续聘公司 2020 年度审计机构”事项
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计
机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会
的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续
聘请其为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构。
    （六）关于“公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬”的独立意见
    该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与
其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及
高级管理人员的工作积极性，同意上述薪酬方案。
    （七）关于“公司会计政策变更”的独立意见
    公司根据财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证
监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
因此我们同意本次会计政策变更事项。
    （八）关于“补选第三届董事会非独立董事”的独立意见
    根据《公司法》《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，公
司董事会提名蒋晓莹女士、杨静女士为第三届董事会非独立董事候选人。
    我们认为：本次董事会非独立董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损
害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
    本次提名的第三届董事会非独立董事候选人蒋晓莹女士、杨静女士，不存在《公
司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且
尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处
罚或惩戒。
    我们一致同意推举蒋晓莹女士、杨静女士为公司第三届董事会非独立董事候选
人，并同意将该事项提请股东大会审议。
    （九）关于“聘任公司董事会秘书”的独立意见
    公司本次聘任董事会秘书是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等
情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司董事会秘书的资格与能力，能够胜任
所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的
情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公
司董事会秘书的任职条件。
    本次公司董事会秘书聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们一致同意聘任邹勇坚先生为公司董事
会秘书。
    （十）关于“延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期”的独立意见
    经核查，公司延长公开发行 A 股可转换公司债券方案决议有效期符合《公司法》、
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全
体股东的利益。董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期
的议案》，并将相关议案提交至股东大会审议。
    （十一）关于“延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有
效期”的独立意见
    经核查，公司延长股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜授权有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。董事会的召开程序、表决程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意《关于延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜有效期的议案》，并将相关议案提交至股东大会审议。
    （十二）关于“对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保情况”
的专项说明
    我们对公司截止 2019 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
资金情况进行了审慎调查，我们认为：
     1、截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营
性和非经营性资金）的情况；
     2、报告期内，公司为公司经销商提供担保，公司担保发生额合计 54 万元，均
为公司对经销商提供的担保。经核查提供担保的经销商营运情况、财务状况良好，
还贷能力有保障，风险可控。报告期内，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担
保被判决败诉而应承担损失的情况。截至报告期末，公司对外担保已全部到期，已
实际提供的担保余额为人民币 0 元；
     3、公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，亦不存在为
资产负债率超过 70%的担保对象提供担保的情形；
     4、各项担保审批程序合法合规，并及时履行了信息披露义务；
     5、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有
关规定，建立了防范大股东占有资金
     及对外担保的机制，严格控制关联方资金占用和对外担保风险。
     我们认为，报告期内公司严格遵守了《公司法》《证券法》及《公司章程》的
相关规定，规范了公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。不存在损害
公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
     （十三）关于“调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标”的独
立意见
     经核查，本次调整公司 2018 年限制性股票激励计划中两个解除限售期（即 2020
年、2021 年）公司层面的业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经
营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益
和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，有利于公司
持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及
过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激
励计划》及相关法律法规的规定。因此我们同意本次调整公司 2018 年限制性股票激
励计划中两个解除限售期（即 2020 年、2021 年）公司层面的业绩考核指标的事项。
     （十四）关于“调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法”的独立意
见
     经核查，本次调整公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中两
个解除限售期（即 2020 年、2021 年）公司层面的业绩考核指标，是公司在突发新
冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效
地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心骨干人员的
工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小
股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2018 年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此我们同意本次调整
公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中两个解除限售期（即 2020
年、2021 年）公司层面的业绩考核指标的事项。
    （十五）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对
股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履
行的情形。
    （十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2020 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，
积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职
责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席
董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的
科学性和有效性。
    （十七）信息披露执行情况
    我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严
格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、
完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    （十八）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建
立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制
缺陷评价标准，公司报告期存在1个非财务报告内部控制一般缺陷。针对该缺陷，
公司将积极配合相关部门的调查工作，以便尽快消除该事项的影响；公司开展相
关风险自查工作，建立健全相关风险防控机制；公司将根据相关法律法规及监管
部门的要求，完善各项内部控制制度，不断优化公司业务及管理流程，加强风险
评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内
部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持
续发展。
    四、总体评价和建议
    2020 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运
行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信
原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严格遵照各项
法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、健康、
稳定的发展。




                                        独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
                                                         2021 年 4 月 29 日
（本页无正文，为香飘飘食品股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告签署页）


独立董事：




    杨轶清                     应振芳                         缪兰娟




                                                         年      月    日