证券代码：603711           证券简称：香飘飘          公告编号：2021-037



                      香飘飘食品股份有限公司
           关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 29 日召开
第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意将 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 1,336,800 股进行回购注销。现对有关事项说明如
下：
       一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 8 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有
关的任何异议。2018 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    4、2018 年 10 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联
股东已回避表决。
    5、2018 年 10 月 19 日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2018 年 11 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
    7、2018 年 12 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 40,001 万股
变更为 41,935 万股。
    8、2019 年 11 月 8 日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。公司已于 2020 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票
1,178,900 股，公司股本总额相应减少 1,178,900 股。
    9、2020 年 1 月 14 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司已于 2020 年 1 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为 2,555,100
股。
    10、2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监
事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》，同意调整 2018 年限制性股票激励计划中 2020 年、2021 年公
司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的 2020 年、2021 年公司层
面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容
不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    11、2020 年 11 月 18 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、 关
于调整 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,关联股东已回避
表决。
    12、2021 年 1 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于公司 2018
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。公司已于 2021 年 1 月 19 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限
售的限制性股票数量为 3,961,500 股。公司已于 2021 年 2 月 26 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回
购注销限制性股票 1,720,500 股，公司股本总额相应减少 1,720,500 股。
    13、2021 年 10 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。

    二、本次限制性股票回购注销相关内容
    1、股份回购原因及回购数量
    根据《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2018 年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公
司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
    鉴于 9 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《2018 年限制性股票激
励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,188,000 股。
    根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除
限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核
要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：


 个人层面上一年度考核结果        优秀          良好   合格      不合格

 个人层面解除限售比例（N）              100%          80%         0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
    激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。”
    鉴于 1 名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对象因
其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 148,800 股。
    综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,336,800
股，占公司当前总股本的 0.32%。

   2、股份回购价格
   根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，
其余情形回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，其中授予价格应
当依据本计划进行调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整。”
   本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格 7.85 元-每股的
派息额 0.80 元+银行同期定期存款利息之和。
   经调整，本次限制性股票回购价为每股 7.05 元加上银行同期定期存款利息
之和。
   3、回购资金总额及回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 9,424,440 元加上相应
银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，2018
年限制性股票激励对象人数将调整为 46 人。
    公司董事会将根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照
相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
                                                               单位：股

           类别          变动前数量         变动数量       变动后数量

  有限售条件的流通股         9,924,000       -1,336,800       8,587,200

  无限售条件的流通股      406,526,600                  0    406,526,600

         股份合计         416,450,600        -1,336,800    415,113,800

    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2018 年限制性股票激励计划》《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（2020 年 10 月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法
合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018 年限
制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价
格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制
性股票激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    七、律师事务所法律意见
    经核查，国浩律师认为：截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购注销以
及本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销回购已符合实施回购注
销的前提条件，本次回购注销的原因、回购数量、股份回购价格均符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定；本次解锁条件已满足，符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定；本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》
及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
    八、独立财务顾问的意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已履行现阶段必要
的相关程序，符合《管理办法》《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    九、备查文件
    1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
    2、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
    3、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议决议
相关审议事项的独立意见；
    4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股
票回购注销及第三次解锁相关事项之法律意见书；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
之独立财务顾问报告。
特此公告。




             香飘飘食品股份有限公司董事会
                        2021 年 10 月 30 日