国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                       香飘飘食品股份有限公司
   2018 年限制性股票回购注销及第三次解锁
                                          相关事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二一年十月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                   关于
                         香飘飘食品股份有限公司
        2018 年限制性股票回购注销及第三次解锁事项之
                               法律意见书


致：香飘飘食品股份有限公司
     根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或者“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香飘飘食品股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就香飘飘回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）以及第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解锁”）
条件成就等相关事项出具本法律意见书。



                              第一部分     引    言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次回购注销、本次解锁的有关事实的了解发表法律意见。
     香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对香飘飘本次回购注销以及本次解锁相关法律事项的合法
合规性发表意见，不对香飘飘本次回购注销以及本次解锁所涉及的标的股票价值
发表意见。
     本法律意见书仅供香飘飘本次回购注销以及本次解锁之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次回购注销以及本次解锁的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次回购注销以及本次解锁所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                              第二部分     正   文


      一、本次回购注销以及本次解锁的批准和授权
     1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
     2018 年 10 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避
表决。
     2、2021 年 10 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 关于公司 2018 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
     综上，本所律师认为，香飘飘本次回购注销以及本次解锁已履行的法定程
序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的批准和授权。



      二、本次回购注销以及本次解锁的相关事项
     （一）本次回购注销的相关事项
     1、本次回购注销的原因及回购数量
     根据公司的公告文件，鉴于 9 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《激
励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,188,000 股；公司 1 名激励
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对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对象因其个人层面绩效考
核结果为“不合格”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 148,800 股。
     综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,336,800
股，占公司当前总股本的 0.32%。
     2、本次回购注销的股份回购价格
     根据《激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，“公司
按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格
为授予价格加上银行同期定期存款利息之和，其中授予价格应当依据本计划进行
调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整”。
     本次限制性股票回购价格=调整前每股限制性股票回购价格 7.85 元-每股的
派息额 0.80 元+银行同期定期存款利息之和。
     经调整，本次回购注销的股份回购价格为每股 7.05 元加上银行同期定期存
款利息之和。
     3、本次回购注销的回购资金总额及回购资金来源
     根据公司的公告文件，公司就本次回购注销支付的回购价款为 9,424,440 元
加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完
成后，2018 年限制性股票激励对象人数将调整为 46 人。
     公司董事会将根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按
照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
     （二）本次解锁的相关事项
     1、本次解锁的安排
     根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《激励计划》的
相关规定，2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期为“自限制性股票授
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予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 30%。
     公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为 2018 年 12 月
13 日，2021 年 12 月 13 日即将达到限制性股票第三个解除限售期的时间要求。
     2、本次解锁的条件满足情况
     根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《激励计划》的
相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售：
                         解除限售条件                            成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其      激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                                公司业绩成就情况：
第三个解除限售期：                                       2020年度营业收入为37.61亿
    达成目标：以 2017 年度营业收入为基准,2020 年度营业   元，相比2017年增长42.44%。
收入增长率不低于 40%                                     公司层面业绩考核条件已达
                                                         到达成目标。

                                                         个人层面绩效考核情况：
4、个人层面绩效考核要求：
                                                         本次解除限售股份的激励对
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
                                                         象中：2020年度43名激励对
关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核
                                                         象个人绩效考核结果在良好
结果确定：
                                                         及以上，其个人本次计划解
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   个人层面上一                                              除限售额度的100%可解除限
                     优秀     良好   合格    不合格
   年度考核结果                                              售。1名激励对象个人绩效考
  个人层面解除                                               核结果为合格，其个人本次
                         100%        80%       0%
  限售比例（N）                                              计划解除限售额度的80%可
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解         解除限售。
除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限
售比例（N）。

     综上，本所律师认为，本次解锁的条件已满足《激励计划》规定的解除限
售的条件，香飘飘可在限售期届满后根据《管理办法》《激励计划》的相关规定
办理第三个解锁期解除限售的相关事宜。



        三、本次解锁的激励对象及数量
     根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《激励计划》的
相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的激
励对象人数为 44 人，可解除限售的限制性股票数量为 421.92 万股，占公司目前
股本总额的 1.01%。2018 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期可解除限售
的激励对象及股票数量如下：
                                                         本次可解除限售的 剩余未解除限售的
                                        获授的限制性股票
  序号      姓名             职务                        限制性股票数量 限制性股票数量
                                          数量（万股）
                                                             （万股）         （万股）

    1      邹勇坚    董事、董事会秘书                   50              15                   15


    2       杨静             董事                      87              26.1                 26.1


    3      李超楠        财务总监                      28               8.4                  8.4

  核心管理人员、核心技术（业务）人
                 员                                   1246           372.42                373.8
              （41 人）

             合计（44 人）                            1411           421.92                423.3




        四、本次回购注销的信息披露
     2020 年 10 月 29 日，香飘飘在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
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露了《香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》《香飘飘
食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议决议相关审议事项
的独立意见》《香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》
《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《香飘飘食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》以及本所律师出具《国浩律师
（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票回购注销及第
三次解锁相关事项之法律意见书》等与本次回购注销相关的公告文件。
     本所律师认为，香飘飘已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



      五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具日，香飘飘本次回购注销以及本次解锁已取得了现
阶段必要的批准和授权；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件，本次
回购注销的原因、回购数量、股份回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；本次解锁条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履
行减资和股份注销登记手续。
     （以下无正文）