香飘飘食品股份有限公司
                       2021 年度独立董事述职报告


    我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事
项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将
2021 年工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    杨轶清，本公司第三届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研
究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员、
浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺发展股份有限公司独立董事等。曾任浙
江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团
执行董事。
    应振芳，本公司第三届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任
江君安世纪律师事务所律师、北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法
研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事。
曾任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。
    缪兰娟，本公司第三届董事会独立董事，现任浙江新中天会计师事务所有限公
司董事长兼总经理、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、浙江久立
特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份
有限公司独立董事。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、
浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理、德清天睿投资管理合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人。
    作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主
要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
         1、会议出席情况

                           参加董事会情况                参加股东大会情况    是否连
                                                                             续两次
 姓名    本年应参            以 通 讯                            是否参加
                    亲自出            委托出     缺席   亲 自 出             未参加
         加董事会            方 式 参                            年度股东    会议
                    席（次）          席（次） （次）   席（次）
         会议（次）          加（次）                            大会
杨轶清       4          4         0       0        0        2        是        否
应振芳       4          4         0       0        0        1        是        否
缪兰娟       4          4         0       0        0        2        是        否


         2021 年度公司共召开了 4 次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通
   过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运
   作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工
   作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独
   立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权
   益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。
         2、出席股东大会情况：
         2021 年，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，杨轶清先生出席
   了年度股东大会和 1 次临时股东大会，应振芳先生出席了年度股东大会，缪兰娟女
   士出席了年度股东大会和 1 次临时股东大会。
         3、公司配合独立董事工作情况：
         2021 年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真
   听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业
   知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了
   指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司
   经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，
   独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识
   和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
         三、年度履职重点关注事项
         （一）关于“回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
   未解除限售的限制性股票”的独立意见
         鉴于激励对象中：7 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,547,000 股；6 名激励对象因
其个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对象因其个人层面绩效考核结果为
“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 173,500 股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1,720,500 股，占公司总股本的 0.41%。本次限制性股票回购价格为 7.35 元/股加上
银行同期定期存款利息之和，本次限制性股票回购事项支付的回购价款为
12,645,675 元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。公司
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《香飘飘
食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018 年限制性股
票激励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020 年
10 月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司
及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司
的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018 年限制性股票激励计划》中对
回购事项的规定实施回购注销。
    （二）关于“公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就事项”的独立意见
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规
定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司
层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效；
    3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理
办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》、
《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020
年 10 月修订）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
    4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2018 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在第二个限售期届满后按照相关规定办理 2018 年限制
性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。
       （三）关于“公司 2020 年度利润分配预案”的独立意见
    公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计分配现金红利人民币 124,935,180.00
元。
    我们认为：公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的
长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交 2020
年年度股东大会审议。
       （四）关于“2021 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”事项
    通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公
司独立董事认为公司目前经营良好、财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使
用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前
提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意《关于 2021 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议
案》。
       （五）关于“公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬”的独立意见
    该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与
其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及
高级管理人员的工作积极性，同意上述薪酬方案。
       （六）关于“董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明”的独立
意见
    经过与董事会和立信会计师充分沟通，我们认为，立信依据相关情况，对公司
2020 年度财务报告出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事
项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的
专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该等事项
对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
    （七）关于“董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明”
的独立意见
    经过与董事会和立信会计师充分沟通，我们认为，立信依据相关情况，出具带
强调事项段无保留意见内部控制审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观
反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我
们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，切
实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
    （八）关于“公司会计政策变更”的独立意见
    公司根据财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证
监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
因此我们同意本次会计政策变更事项。
    （九）关于“聘任公司财务总监”的独立意见
    经审查李超楠女士的个人简历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
情况，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
    本次公司财务总监聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们一致同意聘任李超楠女士为公司财务
总监。
    （十）关于“回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票”的独立意见
    鉴于激励对象中：9 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,188,000 股；1 名激励对象因
其个人层面绩效考核结果为“合格”，2 名激励对象因其个人层面绩效考核结果为
“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 148,800 股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1,336,800 股，占公司总股本的 0.32%。
    本次限制性股票回购价格为 7.05 元/股加上银行同期定期存款利息之和，本次
限制性股票回购事项支付的回购价款为 9,424,440 元加上相应银行同期定期存款利
息之和，公司将以自有资金支付。
    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《香
飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018 年限制
性股票激励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020
年 10 月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公
司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公
司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018 年限制性股票激励计划》中
对回购事项的规定实施回购注销。
    （十一）关于“公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件成就”的独立意见
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规
定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司
层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效；
    3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理
办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020
年 10 月修订）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
    4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2018 年限制性股
票激励计划第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司在第三个限售期届满后按照相关规定办理 2018 年限制
性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。
    （十二）关于“续聘公司 2021 年度审议机构”的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计
机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会
的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续
聘请其为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大
会审议。
    （十三）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对
股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履
行的情形。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，
积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职
责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席
董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的
科学性和有效性。
    （十五）信息披露执行情况
    我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严
格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、
完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    （十六）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建
立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
    四、总体评价和建议
    2021 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运
行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信
原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严格遵照各项
法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、健康、
稳定的发展。




                                        独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
                                                         2022 年 4 月 29 日
（本页无正文，为香飘飘食品股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告签署页）


独立董事：




    杨轶清                     应振芳                         缪兰娟




                                                         年      月    日