证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-006
香飘飘食品股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议
通知于 2022 年 4 月 19 日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于 2022 年
4 月 29 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事 9 名，实际参
与表决董事 9 名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理
人员列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的
有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）审议通过《2021 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）审议通过《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度报告全文》及摘
要。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）审议通过《2021 年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2021 年合并会计报表实
现归属于上市公司股东的净利润人民币 222,544,519.35 元，2021 年母公司实现
净利润 309,994,338.41 元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈
余公积金人民币 27,837,345.31 元，加母公司期初留存的未分配利润人民币
1,131,903,556.47 元，加 2021 年度因部分股权激励对象回购注销而计入未分配
利润的人民币 1,929,690.00 元，扣除 2021 年对 2020 年度进行现金分红人民币
124,935,180.00 元 , 母 公 司 2021 年 末 累 计 可 供 股 东 分 配 利 润 合 计 人 民 币
1,291,055,059.57 元。
公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣
减拟回购注销的限制性股票 4,368,000 股后的股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.70 元（含税），截至本报告披露日公司总股本 415,113,800 股，
扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票 4,368,000 股，以此计算合计拟派
发现金红利人民币 69,826,786.00 元。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司 2021 年年度利润分
配预案的公告》（公告编号：2022-008）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务及
内控审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2022-009）。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）审议通过《关于 2021 年度审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会
履职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）审议通过《关于 2022 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的
议案》
经审议，为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法
合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公
司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月，公司计划购买理财产品单笔金额或任意时
点累计余额不超过人民币 20 亿元，且上述额度可循环使用。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理
财产品的公告》（公告编号：2022-010）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十一）审议通过《关于 2022 年度申请融资综合授信额度的议案》
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意
公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币 200,000 万
元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。授信
期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承
兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资
租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综
合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体
融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人
分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、
抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及
其他机构办理贷款融资等手续。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十二）审议通过《公司 2022 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2022 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十三）审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划》《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（2020 年 10 月修订）的相关规定，鉴于激励对象中：1 名激励对象因其个
人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事
会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 45,000 股；同时，由于公司 2018 年限制性股票激励计划第四个解
锁期对应的公司业绩未达到考核标准，公司拟对其余 45 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 4,323,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 4,368,000 股，占公司总股本的 1.05%。本次限
制性股票回购价格为 7.05 元（由原始出资成本即每股 7.85 元，扣减公司 2018
年度分红每股 0.25 元、2019 年度分红每股 0.25 元、2020 年度分红每股 0.3 元）
/股加上银行同期定期存款利息之和。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 415,113,800 股 减 少 至
410,745,800 股，公司注册资本也将由 415,113,800 元减少至 410,745,800 元。
公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公
司限制性股票激励计划的实施。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-011）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
因回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,368,000 股，回购
注销完成后，公司股份总数将由 415,113,800 股减少至 410,745,800 股，公司注
册资本也将由 415,113,800 元减少至 410,745,800 元。
需对《公司章程》中相应条款做出修订并办理工商登记变更。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》的部
分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工
商变更的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十五）审议通过《公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于董事会和监事会换届选举
的公告》（公告编号：2022-014）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十六）审议通过《公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于董事会和监事会换届选举
的公告》（公告编号：2022-014）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十七）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十八）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员持股及变动管理
办法>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《独立董事工作细则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十一）审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《对外担保决策制度》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《关联交易决策制度》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十四）审议通过《关于修订<投资者关系管理工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《投资者关系管理工作制度》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十五）审议通过《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司法定信息披露媒体的《信息披露事务管理办法》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十六）审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司 2021 年年度股东
大会的通知》
公司董事会同意于 2022 年 5 月 20 日在公司十三楼 1 号会议室召开 2021 年
年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、备查文件
1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关
审议事项之独立意见。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
