香飘飘食品股份有限公司                                                 独立董事工作细则



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                                 独立董事工作细则


                                    第一章       总   则
       第一条   为进一步完善香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，改善
董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的
利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及《香飘飘食
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
       第四条   独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。


                                   第二章    任职资格
       第五条   公司独立董事的任职条件：
     (一)独立董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责；
     (二)董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；
     (三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到规定标准时，公司应按规定补足独立董事人数；
     (四)担任独立董事应当符合下列基本条件：


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     1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     2、具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
     3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
     第六条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
     2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
     3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
     4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
     7、《公司章程》规定的其他人员；
     8、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
     第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。


                               第三章   提名、选举、聘任
     第八条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述


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内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。。
     第十条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
     第十一条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
     第十二条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市
公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                                    第四章       职   权
     第十三条     独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别权利：
     1、需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
     2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     3、向董事会提请召开临时股东大会；
     4、提议召开董事会；
     5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
     独立董事行使前述第 1 项至 5 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
前述第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
     第十四条     独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立


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意见：
     1、提名、任免董事；
     2、聘任或解聘高级管理人员；
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
     4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
     5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     6、内部控制评价报告
     7、《公司章程》规定的其他事项。
     独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第十五条     为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助。
     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
     （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
     （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员


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取得额外的、未予披露的其他利益。
     第十六条     公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见
的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过
程中遇到的困难等。


                                    第五章        附   则
     第十七条      本细则由股东大会授权公司董事会负责解释。
     第十八条      本细则的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
     第十九条      本细则自通过之日起实施。




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