国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                       香飘飘食品股份有限公司
   2018 年限制性股票回购注销实施相关事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二二年六月
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                   关于
                         香飘飘食品股份有限公司
                 2018 年限制性股票回购注销相关事项
                                    之
                               法律意见书


致：香飘飘食品股份有限公司
       根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或者“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香飘飘
食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就香飘飘 2018 年限
制性股票注销回购实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。



                              第一部分    引   言


     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及对本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
     香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对香飘飘本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意
见，不对香飘飘本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供香飘飘本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次回购注销的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。
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                             第二部分    正   文


      一、本次回购注销的批准和授权
     1、2018 年 10 月 17 日，香飘飘召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本
次激励计划相关事宜。
     2、2022 年 4 月 29 日，香飘飘召开了第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销相关事项。公司独立董事发
表了独立意见。
     3、2022 年 4 月 29 日，香飘飘召开了第三届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
     综上，本所律师认为，香飘飘本次回购注销已履行的法定程序符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的批准和授权。



      二、本次回购注销的相关事项
     1、本次回购注销的原因及回购数量
     根据公司的公告文件，鉴于 1 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合《激
励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,000 股；根据公司 2021 年
度经审计的财务数据，公司 2018 年限制性股票激励计划第四个解锁期对应的公
司业绩未达到考核标准，公司决定对 45 名激励对象已获授但尚未解锁的
4,323,000 股限制性股票进行回购注销。
     综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,368,000
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股，占公司总股本的 1.05%。
       2、本次回购注销安排
     根据公司的公告文件，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了用于回购的专用证券账户（B883014641），并向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股
票于 2022 年 6 月 17 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。



       三、本次回购注销的信息披露
     1、2022 年 4 月 30 日，香飘飘对本次回购注销涉及的相关文件进行了公开
披露，包括但不限于《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销 2018 年限制性股
票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《香
飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》、《香飘飘食品股
份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》以及本所律师出具的法律意见
书。
     2、根据本所律师对香飘飘拟披露公告文件的核查，香飘飘拟于 2022 年 6
月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露《香飘飘食品股
份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》以及本法律意见书。
       本所律师认为，香飘飘已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。



       四、结论意见
       综上所述，本所律师认为：
       公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，已符合实施的前提
条件；本次回购注销的原因、回购数量、回购注销安排等均符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义
务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
     （以下无正文）
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    （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司
2018 年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》签字页）


     法律意见书正本肆份，无副本。

     法律意见书的出具日为二零二二年       月        日。




     国浩律师（杭州）事务所




     负责人：颜华荣                        经办律师：杨北杨




                                                     朱    爽