证券代码：603711          证券简称：香飘飘        公告编号：2022-034



                     香飘飘食品股份有限公司
                   关于参与设立产业基金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定 名，最
终以工商注册登记的名称为准）（以下简称“产业基金”“合伙企业”）
     投资金额：产业基金目标规模为人民币 1 亿元，香飘飘食品股份有限公
司（以下简称“公司”）作为有限合伙人认缴出资人民币 5,000 万元。
     本次设立产业基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重 大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
     相关风险提示：
    1、产业基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国
证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的备案,可能存在不能满足备
案条件从而无法完成备案的风险；
    2、产业基金对外投资项目受宏观经济环境、行业政策法规、行业周期、市
场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸 多因素
的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。公 司作为

有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额 5,000 万元。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    合伙企业设立的目的是通过发现及培育食品饮料领域的潜在优质标的 企业，
赋能被投资企业的发展和增长，并汇集具有共同投资偏好、愿意共担风 险、追
求中长期稳定投资收益的机构和个人，由专业的股权投资管理团队从事 股权投
资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
    公司于 2022 年 10 月 11 日与上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉寻资产”）签订了《湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙 ）有限

合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），拟共同出资设立 产业基
金，产业基金目标规模为人民币 1 亿元。其中，公司作为有限合伙人认缴出资
人民币 5,000 万元；上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人
认缴出资人民币 100 万元。
    （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司 对外投
资管理制度》的有关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议 批准。
    （三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重 大资产
充足管理方法》规定的重大资产重组。


    二、投资协议主体的基本情况
   （一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人
    1、企业名称：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91310115MA1H755AXQ
    3、企业类型：有限合伙企业
    4、成立日期：2015 年 11 月 17 日
    5、注册资本：1,000 万元人民币

    6、执行事务合伙人：童杰
    7、注册地址：上海市普陀区大渡河路 1718 号 1-10 层 A 区、B 区、C 区（2
层 C 区除外）
    8、经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    9、主要股东：童杰持股 95%，宋世杰持股 5%。
    10、登记备案情况：嘉寻资产已在中国证券投资基金业协会登记为 私募基
金管理人，管理人登记编码为 P1070341。
   嘉寻资产与公司不存在关联关系或其他利益安排，未以直接或间接 形式持
有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的
其它关系。
   嘉寻资产资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。


   三、投资标的基本情况
   1、合伙企业名称：湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最
终以工商注册登记的名称为准）
   2、基金类型：有限合伙企业
   3、基金管理人：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）
   4、基金规模：目标规模为人民币 1 亿元
   5、投资领域：食品饮料领域

   6、注册地址：湖州市南太湖新区（以工商登记机关核准的注册地址为准）
   7、经营范围：以私募基金从事创业投资、股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   8、经营期限：合伙企业首次取得营业执照之日起二十年
   9、基金备案编号：本基金尚未完成备案。
   10、截至本公告披露日，各合伙人认缴出资情况：
                                                         认缴出资额
         合伙人名称              合伙人类型   出资方式
                                                         （万元）
  上海嘉寻资产管理合伙企业
                                 普通合伙人     货币         100
        （有限合伙）

   香飘飘食品股份有限公司        有限合伙人     货币         5,000

                          合计                               5,100


   四、合伙协议的主要内容
《湖州甄香创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》主要内容如下：
   （一）合同主体
   基金管理人暨普通合伙人：上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）
    基金投资人暨有限合伙人：香飘飘食品股份有限公司
    （二）合伙人的投资金额
     产业基金目标规模为人民币 1 亿元，其中，公司作为有限合伙人认缴出资
人民币 5,000 万元；上海嘉寻资产管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人

认缴出资人民币 100 万元。
    （三）合伙期限
    合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起二十年。
    合伙企业的投资期为合伙企业首轮募集完成日（即 2022 年 10 月 19 日）起
四年；投资期届满日起四年的期间为合伙企业的退出期；根据合伙企业 的经营
需要，经普通合伙人同意，合伙企业可以缩短或延长退出期，延长不超过 一年。
但经代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过后，可以将延长 期继续
延长一年。

    投资期内，普通合伙人可以自行决定利用合伙企业尚未投出的资金 进行投
资，该等投资既可以是对于新的投资组合公司的投资，也可以是针对已 经投资
的投资组合公司的追加投资。
    退出期内（含延长期），原则上合伙企业不得进行对于新的投资组 合公司
的投资（对已经投资的投资组合公司追加投资则不在此限）；在合伙企 业有尚
未投出的资金的情况下，经合计持有合伙企业至少 50%以上实缴出资额 的有限
合伙人审议通过，且在投资期结束后二年内，合伙企业可以对外进行对 于新的
投资组合公司的投资。为避免歧义，合伙企业“尚未投出的资金”特指 合伙人

依据本协议及后续对本协议补充、修改、重签等所形成的补充协议认缴 但尚未
实际缴付或已经实际缴付尚未投出的部分。为进一步避免歧义，该等尚 未投出
的资金原则上不得超过基金规模的 20%。
    （四）缴付出资期限
    本协议生效后，普通合伙人将向有限合伙人发出缴付出资通知，有 限合伙
人应于收到缴付出资通知之日起五个工作日内按照本协议的约定以现金 方式向
合伙企业足额缴付第一期出资，剩余出资应由有限合伙人根据普通合伙 人发出
的缴付出资通知进行缴纳，且剩余所有出资应在本合伙企业首期交付出 资之日

起四年内缴付到位；有限合伙人的出资应汇入本合伙企业于银行开立的 募集专
户，募集专户信息以届时普通合伙人的缴付出资通知为准。有限合伙人 将其出
资缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户之日为该有限合伙人该笔出资完 成日。
    除本协议另有约定外，出资到位较晚的合伙人应向合伙企业支付出资 利息，
视同所有合伙人均应在合伙企业第一笔出资款到位之日（即 2022 年 10 月 19 日）

出资；计算补偿利息的期间自合伙企业第一笔出资款到位之日起至各合 伙人实
际出资到位之日止，利息率为 6%/年。出资到位较晚的合伙人实际支付 其晚出
资部分认缴出资额时，应同时向合伙企业指定的银行账户支付其按照如 下计算
公式计算所得的该出资到位较晚的合伙人应支付的补偿利息金额。
    为免疑义，出资到位较晚的合伙人根据前述约定支付的补偿利息不 计入该
合伙人的实缴出资额，而应计入合伙企业的其他收入。尽管有前述约定 ，普通
合伙人有权单独决定是否豁免出资到位较晚的合伙人的补偿利息支付义务。
    每一个出资到位较晚的合伙人应支付补偿利息金额=A*(B/365)*6%；其中：

    “A”指该出资到位较晚的合伙人在补偿利息结算日后支付的认缴出资额；
    “B”指该出资到位较晚的合伙人应支付补偿利息的天数，以公历天数计算，
相当于补偿利息结算日至该出资到位较晚的合伙人实际支付其晚出资部 分认缴
出资额之日所经过的公历天数；
    合伙企业全部认缴出资应在本合伙企业首期缴付出资之日起四年内 到位，
其中首期缴付出资资金不低于总认缴出资额的 40%，且不低于人民币 500 万元，
且所有合伙人均应当以货币形式出资。
    （五）投资决策

    为提高投资决策的专业化程度，有效控制投资风险，普通合伙人应 组建投
资委员会，负责投资业务的最终决策。投资委员会在首轮募集完成时由 普通合
伙人委派的一名、有限合伙人委派的二名或以上投资专业人士组成，向 普通合
伙人负责；投资委员会设一名主席，由童杰担任。根据合伙企业的实际 运营情
况，普通合伙人可以单独决定适当增加投资委员会委员。如普通合伙人 聘请基
金管理公司管理本合伙企业的，应确保基金管理公司协助本合伙企业建 立的投
资委员会与本条前半款约定投资委员会人员保持一致，且关键人士应当 全部担
任投资委员会委员。

    （六）各合伙人的权利和义务
    （1）有限合伙人
   有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
   有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有 限合伙
人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进 行的活
动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或做出其他对合伙企业形 成约束

的行为。
   有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
   ①参与决定普通合伙人入伙、退伙；
   ②对合伙企业的经营管理提出建议；
   ③获取经审计的合伙企业财务会计报告；
   ④对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
   ⑤在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利 或者 提起
   诉讼；

   ⑥执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合 伙企 业的
   利益以自己的名义提起诉讼；
   ⑦依法为合伙企业提供担保。
   ⑧其他依法和依照本协议应由有限合伙人实施的行为。
   有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守 本协议
的明确规定。
   本协议所有规定均不构成有限合伙人向合伙企业介绍投资的责任或 对有限
合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均 不应被

视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而 引致有
限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带 责任的
普通合伙人。
   （2）普通合伙人
   普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
   普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规 定的对
于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
   ①执行合伙企业的投资及其他业务；

   ②管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产 、非 投资
   性资产、知识产权等；
   ③采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动 所必 需的
   一切行动；
   ④开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
   ⑤聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

   ⑥订立管理协议；
   ⑦订立托管协议；
   ⑧批准有限合伙人转让合伙企业权益；
   ⑨为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对 方进 行妥
   协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的 行动 以保
   障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企 业、 普通
   合伙人及其财产可能带来的风险；
   ⑩根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

   采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

   代表合伙企业对外签署文件，包括但不限于投资组合公司相关的增资协议、

   股东协议、可转债协议、过桥贷款协议等必要的交易文件及附件。
    （七）收益分配、亏损分担、债务和税务
    （1）收益分配与亏损分担的原则
    合伙企业取得的全部项目投资收益在扣除相关税费、合伙费用及其 他费用
后的可分配部分，原则上不再用于项目投资，应按照如下约定的分配顺 序和原
则进行分配：

    ①首先按照实缴出资额比例向全体合伙人分配直至累计分配金额达 到全体
合伙人的实缴出资总额；
    ②其次核算全体合伙人实缴出资总额的年平均投资收益率（核算收 益率的
期间自基金首轮募集完成日起至实际分配之日为止）：如全体合伙人实 缴出资
总额的年平均投资收益率未达到 6%，按照①分配后的剩余资金将在全体合伙人
之间按照各合伙人实缴出资额比例进行分配；
    ③如全体合伙人实缴出资总额的年平均投资收益率达到 6%，按照①分配后
的剩余资金的 80%将按照全体合伙人实缴出资额比例对各合伙人进行分 配，余

下 20%作为经营业绩激励分配给普通合伙人。
   合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出 资额按
比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
   （2）取得现金收入时的分配
   合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应按照（4）的约定进

行分配。
   因有限合伙人出资到位较晚而向合伙企业支付的补偿利息，计为合 伙企业
的其他收入。普通合伙人有权决定将补偿利息用于项目投资，或承担合伙 费用、
合伙企业应支付的相关税费或其他合伙企业经营和管理过程中产生的必 要的成
本和开支。
   因有限合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的违约金，计为合伙 企业的
其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间 根据其
实缴出资额按比例分配。

   （3）非现金分配
   在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业 的投资
变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据合伙人会议决议认为非现 金分配
更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人应以非现金方式进行分配 。非现
金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成之日前十五个证券交 易日内
该等有价证券的平均交易价格确定其价值，合伙企业不得进行其他非现 金资产
的分配。
   执行事务合伙人按照（3）向合伙人进行非现金分配时，视同按照（ 2）进

行了现金分配。
   合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人 办理所
分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受 让该等
资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分 配到的
非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事 务合伙
人和相关的有限合伙人另行协商。
   （4）收益分配支付安排
   普通合伙人有权根据其独立判断，从任何项目可分配收入中先行提 留足够

金额用于支付合伙费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其 代扣代
缴税费的义务（如有）。
    在合伙企业从投资组合公司获得任何投资回报（包括但不限于获得的 股息、
红利及投资套现所得）后，普通合伙人有权根据其独立判断在实际获得 该等投
资回报后的合理时间期限内进行分配，且应根据（1）确定的收益分配原则和顺
序向各合伙人支付应分配的项目可分配收入。

    在合伙企业经营期满或终止并清算时，合伙企业应对全部投资项目 合并计
算，按照（1）约定的收益分配和亏损分担原则进行统一最终核算。
    （5）所得税
    根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙 人所获
分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各伙人自行申报缴 纳所得
税或根据法律、法规由合伙企业代扣代缴。
    （八）管理费
    作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意 合伙企

业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
    管理费的计算基础为：(a)在合伙企业的投资期内，按全体合伙人认缴出资
总额，后续实缴到位后就其出资额向普通合伙人一次性追加支付自合伙 企业首
轮募集完成日（即 2022 年 10 月 19 日）起的管理费；(b)在合伙企业的退出期
内，按全体合伙人认缴出资总额与其从合伙企业实际累计收回款项对应 的项目
投资成本二者之间的差额。
    在合伙企业的投资期内和退出期内，合伙企业按其计算基础的 2%/ 年支付
管理费；在合伙企业的延长期内，合伙企业不支付管理费；管理费从有 限合伙

人在合伙企业的出资款项中直接扣减，不再额外支付；
    管理费按年度支付；合伙企业的第一次管理费支付时间为首轮募集 完成日
（即 2022 年 10 月 19 日）后的五个工作日内，此后的管理费支付时间为在合伙
企业存续期间每年度开始的五个工作日内支付；后续募集入伙的有限合 伙人，
在缴付出资同时，应就其认缴的出资向普通合伙人追加支付自合伙企业 首轮募
集完成日起的管理费，支付方式仍为从有限合伙人在合伙企业的出资款 项中直
接扣减；合伙企业存续期内第一和最后一个年度实际营运时间不足一个年 度的，
则按该年度的实际运营天数支付相应比例的管理年费。管理费的计算公 式为：

（有限合伙人认缴出资总额-有限合伙人从本合伙企业累计分回的出资本金）×
该年度管理费率×该支付周期天数/365。
   （九）退伙
   （1）有限合伙人退伙
   有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出 合伙企
业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

   （2）普通合伙人退伙
   普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照 本协议
约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙 企业解
散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦 不会采
取任何行动主动解散或终止。
   （十）法律适用和争议解决
   本协议的效力、解释、履行、变更以及争议解决等均适用中国法律 。因本
协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友 好协商

解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员 会上海
分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的 ，对相
关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败 诉方还
应补偿胜诉方的律师费等支出。
   （十一）协议的生效
   本协议自全体合伙人签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定 的修订
版签署方式签署后生效。本协议签署后，对于通过后续募集或权益转让 等方式
加入本合伙企业的有限合伙人：自其书面确认受本协议约束时对该有限 合伙人

发生法律约束效力。


   五、本次投资对公司的影响
   本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司日常 生产经
营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投 资完成
后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股 东利益
的情形。


   六、本次投资的风险分析
    截至本公告披露日，标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商 注册登
记，尚需取得基金业协会备案，可能存在不能满足备案条件从而无法完 成备案
的风险；标的基金对外投资项目存在受宏观经济、行业政策法规、行业 周期、
监管政策、企业经营管理等诸多因素影响，可能存在投资收益不及预期 或无法

及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超 过出资
额 5,000 万元。
    公司将根据基金的后续进展情况，根据《上海证券交易所股票上市 规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公
司章程》等有关规定及时履行相关信息披露义务；有关公司信息以公司 在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的公告为 准，敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                         香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                    2022 年 10 月 12 日