证券代码：603711           证券简称：香飘飘          公告编号：2023-015



                     香飘飘食品股份有限公司
               第四届监事会第五次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况
    香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议
通知于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于 2023 年 4
月 17 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决监事 3 名，实到参
与表决监事 3 名。本次会议由监事会主席沈国华先生主持。本次会议符合《公
司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合
法有效。


    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过《2022 年度监事会工作报告》
    本议案尚需提交本次年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    （二）审议通过《公司 2022 年年度报告全文及摘要》
    经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司 2022 年年度报告及其
摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2022 年年度报告全文》及
摘要。
    本议案尚需提交本次年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    （三）审议通过《2022 年度财务决算报告》
    本议案尚需提交本次年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    （四）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2022 年度内部控制评价报
告》。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    （五）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2022 年合并会计报表实
现归属于上市公司股东的净利润人民币 213,894,643.89 元，2022 年母公司实现
净利润 178,944,234.54 元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈
余 公 积 金 人 民 币 0.00 元 ， 加 母 公 司 期 初 留 存 的 未 分 配 利 润 人 民 币
1,291,055,059.57 元，加 2022 年度因部分股权激励对象回购注销而计入未分配
利润的人民币 3,494,400.00 元，扣除 2022 年对 2021 年度进行现金分红人民币
69,826,786.00 元 , 母 公 司 2022 年 末 累 计 可 供 股 东 分 配 利 润 合 计 人 民 币
1,403,666,908.11 元。
    公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），截至本报告披露
日公司总股本 410,745,800 股，合计拟派发现金红利人民币 65,719,328.00 元
（含税）。
    公司监事会认为董事会提交的《公司 2022 年度利润分配预案》遵循了《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，符合
公司经营实际情况，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并
有利于促进公司的长期、健康发展。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司 2022 年度利润分
配预案的公告》（公告编号：2023-016）。
    本议案尚需提交本次年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    （六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、
公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了公司委托的各项工作,同意本次审计
机构的续聘。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的
公告》（公告编号：2023-017）。
    本议案尚需提交本次年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    （七）审议通过《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
    本议案尚需提交本次年度股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    （八）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
    经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年第一季度报告
的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及财政部相
关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本
次会计政策变更对本公司所有者权益和净利润无重大影响，不存在损害股东权
益的情形，同意本次会计政策变更事项。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于会计政策变更的公告》
（公告编号：2023-019）。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    （十）审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    公司监事会认为，公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”或“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司
实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提
升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。因此，同意实施 2023 年股票期权激励计划。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）》及《香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2023-020）。
    本议案尚需提交下次股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    （十一）审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    公司监事会认为，公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标
具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考
核效果。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交下次股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    （十二）审议通过《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》
    公司监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员
具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
激励对象名单》。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    三、备查文件
    香飘飘食品股份有限公司第四届监事会第五次会议决议


    特此公告。
                                          香飘飘食品股份有限公司监事会
                                                       2023 年 4 月 18 日