香飘飘：香飘飘2023年股票期权激励计划（草案）2023-04-18
证券代码：603711 证券简称：香飘飘
香飘飘食品股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
（草案）
香飘飘食品股份有限公司
2023 年 4 月
香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规章和规范性文件，
以及《香飘飘食品股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量 1,357.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41,074.58 万股的 3.30%。其中，首次授予 1,091.00 万份，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,074.58 万股的 2.66%，约占本次授予权
益总数的 80.40%；预留授予 266.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 41,074.58 万股的 0.65%，预留部分约占本次授予权益总数的 19.60%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 14.74 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数 39 人，为公司公告本激励计划时在公
司（含分公司、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
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香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全
部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象
所得收益。
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香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对授予激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失
效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 10
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ................................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ............ 14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ........................................ 17
第八章 股票期权的授予与行权条件 .................................................................... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................ 23
第十章 股票期权的会计处理 ................................................................................ 25
第十一章 本激励计划的实施程序 ........................................................................ 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 33
第十四章 附 则 .................................................................................................... 36
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香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
香飘飘、本公司、公司 指 香飘飘食品股份有限公司
本激励计划、本次激励计
指 香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司
股票期权 指
一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核
激励对象 指
心管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
有效期 指
完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权 指 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《香飘飘食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务
指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章和规范性文件及证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表
独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象人数共计 39 人，包括：
1、董事、高级管理人员。
2、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权
激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期内
与公司具有聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通
股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 1,357.00 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 41,074.58 万股的 3.30%。其中，首次授予 1,091.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 41,074.58 万股的 2.66%，约占本次授予权益总
数的 80.40%；预留授予 266.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
41,074.58 万股的 0.65%，预留部分约占本次授予权益总数的 19.60%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占授予股 占目前总
序号 姓名 国籍 职务 票期权 票期权总 股本的比
（万份） 量的比例 例
1 杨静 中国 董事 105.00 7.74% 0.26%
2 邹勇坚 中国 董事，董事会秘书 60.00 4.42% 0.15%
3 李超楠 中国 财务总监 45.00 3.32% 0.11%
核心管理人员及核心技术（业务）人员（36 人） 881.00 64.92% 2.14%
预留部分 266.00 19.60% 0.65%
合计 1357.00 100.00% 3.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
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3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对授
予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。
预留部分的股票期权若在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分的股票期
权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留部分的股票期权
若在 2023 年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两次行权，对应的等待
期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
三、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 40%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023 年
三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章以及
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为每份 14.74 元，即满足授
予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 14.74 元的价
格购买 1 股公司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者的 80%，为每份 14.74 元：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 18.42 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 17.11 元。
三、定价合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。本次采用自主定价方式依据如下：
1、公司经营需要
公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售。杯装奶茶市场份额居行业前
列。公司致力于推动奶茶成为主流饮品，提高奶茶产品品质，公司经过多年发展，
成功塑造了为广大消费者所熟知的“香飘飘”品牌。作为较为传统的饮料制造行
业，公司需要不断推陈出新，优化渠道，进一步深入探索即饮品市场，努力拓宽
公司的未来成长空间。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权
激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，
予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，
公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员及核心管理人员
及核心技术（业务）人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、研发、生产、
市场工作，对于公司管理及业务的发展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法
合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有
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效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
2、匹配公司本次激励计划业绩考核
公司本次激励计划设定的业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能够有效
反映公司的经营情况，是市场最为关注的指标之一，且公司本次激励计划具体目
标值的设定均高于该指标的历史水平，对于公司而言具有较大的挑战性。除公司
层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚
持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通
过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬
竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行
权价格采用自主定价的方式，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确
定为 14.74 元/份。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企
业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意
见。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业
绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票期权各年
度业绩考核目标安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的第一个
以 2022 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入增长率不低于 15%。
行权期
首次授予的第二个
以 2022 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入增长率不低于 35%。
行权期
首次授予的第三个
以 2022 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率不低于 50%。
行权期
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分
业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露后
授予，则预留部分股票期权各年度的业绩考核目标如下：
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行权期 业绩考核目标
预留授予的第一个
以 2022 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入增长率不低于 35%。
行权期
预留授予的第二个
以 2022 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率不低于 50%。
行权期
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面考核要求
激励对象个人考核将由薪酬与考核委员根据激励对象当年工作情况分年度进
行评定，依据薪酬与考核委员会的评定结果确定其行权的比例如下：
评定结果 第一档 第二档 第三档 第四档
个人层面行权比例 100% 80%-60%（含） 60%-30% 0%
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个
人层面行权比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至
下一年度，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率能够直接反应公司主
营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率，是企业取得利润的
重要保障，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标，可以有效反映公
司的成长能力和行业竞争力的提升。公司考核指标的确定综合考虑了宏观经济环
境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
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标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增强
其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股
票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权
的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 4 月 17 日
用该模型对首次授予的 1,091.00 万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：18.58 元/股（假设公司首次授权日收盘价同测算日收盘价为
18.58 元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予之日至每期行
权日的期限）
3、历史波动率：14.6302%、13.9547%、15.1031%（分别采用上证指数最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
5、股息率：0.9150%（采用公司截止 2023 年 4 月 17 日最新的股息率）。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设首次授予日为 2023 年 5 月中旬，本激励计
划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予股票期权 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,091.00 4,716.39 1,713.55 1,935.71 871.16 195.97
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律法规、规章和规范性文件及《管理办法》
的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规、规章和规范性文件
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易
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发生的，不得成为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对授予部分激
励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
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象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，应当注销尚未行权的股票期权。
（五）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
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认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激
励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励
对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署股票期权授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、 近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相
应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未行权的股票期权由公司
统一注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完
毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违
反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所
得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公
司股票期权或股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（五）激励对象因退休离职不再公司任职，其已获授的股票期权仍然按照本
激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权条件
其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人
所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕
股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所
得税交于公司代扣代缴。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股
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票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；继承人在继承前需缴纳完毕股票
期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税
交于公司代扣代缴。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已行权部分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳
完毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。
（八）依据薪酬与考核委员会的评定结果确定某激励对象行权比例为 0%，可
以由董事会决定其当期或全部已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权协议所发
生的或与本激励计划及/或股票期权协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）
第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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