香飘飘食品股份有限公司
                       2022 年度独立董事述职报告


    我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章
程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将 2022 年工作情况报
告如下：
    一、独立董事的基本情况
    杨轶清，本公司第四届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研
究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员、
浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺发展股份有限公司独立董事等。曾任浙
江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团
执行董事。
    应振芳，本公司第四届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任
北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权
法研究会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司
独立董事。曾任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江君安世纪律师事务所
律师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。
    缪兰娟，本公司第四届董事会独立董事，现任浙江中会会计师（特殊普通合伙）
管理合伙人、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、浙江久立特材股
份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公
司独立董事。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江
中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理。
    作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主
要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
         二、独立董事年度履职概况
         1、会议出席情况

                           参加董事会情况               参加股东大会情况    是否连
                                                                            续两次
 姓名    本年应参            以 通 讯                            是否参加
                    亲自出            委托出     缺席   亲 自 出            未参加
         加董事会            方 式 参                            年度股东   会议
                    席（次）          席（次） （次）   席（次）
         会议（次）          加（次）                            大会
杨轶清       4          4         0       0        0        1        是       否
应振芳       4          4         0       0        0        1        是       否
缪兰娟       4          4         0       0        0        1        是       否


         2022 年度公司共召开了 4 次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通
   过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运
   作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工
   作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独
   立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法
   权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。
         2、出席股东大会情况：
         2022 年，公司召开了 1 次年度股东大会，杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女
   士均现场出席了年度股东大会。
         3、公司配合独立董事工作情况：
         2022 年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真
   听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业
   知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了
   指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司
   经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，
   独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识
   和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
         三、年度履职重点关注事项
         （一）关于“回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
   未解除限售的限制性股票”的独立意见
         鉴于激励对象中：1 名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 45,000 股；根据公司 2021 年度
经审计的财务数据，公司 2018 年限制性股票激励计划第四个解锁期对应的公司业绩
未达到考核标准，公司决定对其余 45 名激励对象已获授但尚未解锁的 4,323,000 股
限制性股票进行回购注销。
    本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,368,000 股，占公
司总股本的 1.05%。
    本次限制性股票回购价格为 7.05 元/股加上银行同期定期存款利息之和，本次
限制性股票回购事项支付的回购价款为 30,794,400 元加上相应银行同期定期存款
利息之和，公司将以自有资金支付。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》《香飘飘食品股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）、《2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（2020 年 10 月修订）及相关法律法规的规定。
    本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此
部分股份按照《2018 年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
    （二）关于“公司董事会换届选举第四届非独立董事”的独立意见
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，
公司董事会提名蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、邹勇坚先生、蒋晓莹女士、
杨静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    我们认为：公司第三届董事会的任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的审议和
表决程序合法合规，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
本次提名的第四届董事会非独立董事候选人蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、
邹勇坚先生、蒋晓莹女士、杨静女士，不存在《公司法》规定不得担任公司的董事
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被
执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非
独立董事的任职资格和能力。
    我们一致同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意
将该事项提请股东大会审议。
    （三）关于“公司董事会换届选举第四届独立董事”的独立意见
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，
公司董事会提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第四届董事会独立董
事候选人。
    我们认为：公司第三届董事会的任期届满，进行换届选举符合先关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审议和表
决程序合法合规，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
    此外，我们在充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职情况等认为：本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人杨轶清先生、
应振芳先生、缪兰娟女士不存在《公司法》中规定的不得担任上市公司独立董事的
情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国
证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
    我们一致同意推举上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将
该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经上海证券交易所审核无异议后，提
交股东大会审议。
    （四）关于“公司 2021 年度利润分配预案”的独立意见
    公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股
票 4,368,000 股后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.70 元
（含税），共计分配现金红利人民币 69,826,786.00 元。
    我们认为：公司 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的
长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交 2021
年年度股东大会审议。
    （五）关于“2022 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”的独立意见
    通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公
司独立董事认为公司目前经营良好、财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使
用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前
提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意《关于 2022 年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议
案》。
    （六）关于“公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬”的独立意见
   该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与
其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及
高级管理人员的工作积极性，同意上述薪酬方案。
    （七）关于“选举公司董事长、副董事长”的独立意见
   公司本次选举董事长、副董事长是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业
素养等情况的基础上进行的。被选举人具备担任公司董事长、副董事长的资格与能
力，胜任所任岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在
被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司董事长、副
董事长的任职条件。
   本次公司董事会、副董事长选举程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相
关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会选举蒋建琪先生
担任公司董事长，选举蒋建斌先生担任公司副董事长。
    （八）关于“聘任公司总经理”的独立意见
   公司本次聘任总经理是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况
的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗
位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，
不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级
管理人员的任职条件。
   本次公司总经理聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任蒋建琪先生担任公司总
经理。
    （九）关于“聘任公司财务总监”的独立意见
   公司本次聘任财务总监，是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等
情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所
聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情
形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司
高级管理人员的任职条件。
   本次公司财务总监聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任李超楠女士担任公司
财务总监。
    （十）关于“聘任董事会秘书、证券事务代表”的独立意见
    公司本次聘任董事会秘书、证券事务代表是在充分了解被聘任人身份、学历职
业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司董事会秘书、证券事
务代表的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担
任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。
    本次公司董事会秘书、证券事务代表聘任程序符合国家法律、法规及《公司章
程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任邹
勇坚先生为公司董事会秘书，聘任李菁颖女士为公司证券事务代表。
    （十一）关于“选举董事会专门委员会委员”的独立意见
    公司本次选举董事会专门委员会委员是在充分了解被选举人身份、学历职业、
专业素养等情况的基础上进行的。被选举人具备担任董事会专门委员会委员的资格
与能力，胜任所任岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不
存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司董事会
专门委员会委员的任职条件。
    本次公司董事会专门委员会委员选举程序符合国家法律、法规及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意本次对董事会专门
委员会委员的选举。
    （十二）关于“续聘会计师事务所”的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计
机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会
的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续
聘请其为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大
会审议。
    （十三）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对
股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履
行的情形。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2022 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，
积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职
责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席
董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的
科学性和有效性。
    （十五）信息披露执行情况
   我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严
格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、
完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    （十六）内部控制的执行情况
   根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情
况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
   四、总体评价和建议
   2022 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制制度体系不断完善，财
务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着
诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治
理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严格遵照
各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、
健康、稳定的发展。




                                        独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
                                                        2023 年 4 月 17 日