国浩律师（杭州）事务所
                                         关于
                香飘飘食品股份有限公司
               2023 年股票期权激励计划
                                            之
                                 法律意见书




       浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼           邮编：310008
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               电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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                                  二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书


                    国浩律师（杭州）事务所
                               关       于
                    香飘飘食品股份有限公司
                    2023 年股票期权激励计划
                                  之
                             法律意见书


致：香飘飘食品股份有限公司
    根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”、“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所签订的法律服务委托协议，本所接受香飘飘的委托，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就香飘飘 2023
年股票期权激励计划相关事项出具本法律意见书。




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                                  第一部分 引言

     一、释义
    除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
 香飘飘、公司     指     香飘飘食品股份有限公司
 本次激励计划     指     香飘飘 2023 年股票期权激励计划
 《激励计划（草
                  指     《香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
 案）》
 本所             指     国浩律师（杭州）事务所
 中国证监会       指     中国证券监督管理委员会
 上交所           指     上海证券交易所
 《公司法》       指     《中华人民共和国公司法》
 《证券法》       指     《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》     指     《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》     指     《香飘飘食品股份有限公司章程》
 元、万元         指     人民币元、万元

     二、本所律师声明
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对香飘飘本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

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    本法律意见书仅对香飘飘本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见，不对香飘飘本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
    本法律意见书仅供香飘飘本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具本法律意见书。




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                               第二部分 正文

       一、香飘飘实施本次激励计划的主体资格和条件
    （一）经本所律师核查，香飘飘系于 2013 年 6 月由香飘飘食品有限公司整
体变更而来的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]2039 号《关于核准香
飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及上交所自律监管决定书
［2017］434 号《关于香飘飘食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
批准，香飘飘首次向社会公开发行 4,001 万股新股，并于 2017 年 11 月在上交所
挂牌上市，股票简称“香飘飘”，股票代码“603711”。
       （二）经本所律师核查，香飘飘现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330500778299605T 的《营业执照》，其住所为浙江省湖州经济
技术开发区创业大道 888 号，法定代表人为蒋建琪，注册资本为 41,074.58 万元，
经营范围为“饮料（固体饮料类、液体饮料、乳制品）生产，自产产品销售，食
品经营（凭许可证经营），自动售货机的销售、租赁、安装、运营管理及相关技
术咨询，纸制品、塑料制品的销售，食品生产技术咨询及产品研发，人力资源服
务（凭许可证经营），货物及技术的进出口，分支机构经营场所设在湖州市凤凰
西区西凤路 1318 号 1 号楼”，营业期限自 2005 年 8 月 12 日至 2025 年 8 月 11
日。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，香飘飘有效存续，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
    （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，香飘飘不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
    1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第
ZF10384 号《审计报告》，香飘飘不存在最近一个会计年度（2022 年度）财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
    2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第
ZF10385 号《内部控制审计报告》，香飘飘不存在最近一个会计年度（2022 年
度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的
情形；
    3、根据香飘飘公开披露的资料，香飘飘上市后最近 36 个月内存在如下利润
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分配事项：
    （1）经香飘飘 2019 年年度股东大会审议批准，香飘飘以利润分配方案实施
的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含
税），共计现金分红 104,542,775 元。根据香飘飘公开披露的资料并经本所律师
核查，香飘飘已实施上述 2019 年度利润分配方案。
    （2）经香飘飘 2020 年年度股东大会审议批准，香飘飘以利润分配方案实施
的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税），共计现金分红 124,935,180 元。根据香飘飘公开披露的资料并经本所律师
核查，香飘飘已实施上述 2020 年度利润分配方案。
    （3）经香飘飘 2021 年年度股东大会审议批准，香飘飘以利润分配方案实施
的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票 4,368,000 股后的股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），共计现金分红 69,826,786
元。根据香飘飘公开披露的资料并经本所律师核查，香飘飘已实施上述 2021 年
度利润分配方案。
    根据香飘飘的说明及承诺并经本所律师核查，香飘飘上述利润分配已经其内
部决策程序批准并已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利
润分配事项外，香飘飘最近 36 个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最
近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    4、香飘飘不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、香飘飘不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
    综上，本所律师认为：香飘飘为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，香飘飘不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；香飘飘具备实
行本次激励计划的主体资格和条件。


     二、本次激励计划的主要内容
    香飘飘第四届董事会第五次会议已于 2023 年 4 月 17 日审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划
（草案）》，香飘飘本次激励计划采取股票期权的方式。《激励计划（草案）》

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主要包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激
励对象的确定依据和范围”“股票期权的来源、数量和分配”“本激励计划的有
效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”“股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法”“股票期权的授予和行权条件”“本激励计划的调整方法和程序”
“股票期权的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利
义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等十四个章节。
    经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
    （一）股权激励的目的；
    （二）激励对象的确定依据和范围；
    （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；
    （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
    （五）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期
和行权安排；
    （六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
    （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
    （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
    （九）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
    （十）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
    （十一）股权激励计划的变更、终止；
    （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
    （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
    （十四）公司与激励对象的其他权利义务。
    本所律师认为，香飘飘董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。

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     三、本次激励计划涉及的法定程序
    （一）本次激励计划已履行的程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，香飘飘已经履行的本次激励计
划拟定、审议、公示等程序如下：
    1、2023 年 4 月 17 日，香飘飘召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    2、2023 年 4 月 17 日，香飘飘第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的
议案，关联董事回避表决。同日，香飘飘独立董事对本次激励计划发表了同意的
独立意见。
    3、2023 年 4 月 17 日，香飘飘第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2023 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
    （二）本次激励计划后续将履行的程序
    根据《激励计划（草案）》，香飘飘后续还将履行的关于本次激励计划之审
议、公示等程序如下：
    1、内部公示
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
    2、公示情况的说明及其披露
    公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    3、股东大会审议
    本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本次激励
计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票

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权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
    公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
    本所律师认为，香飘飘本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序以
及后续将履行的程序符合《管理办法》的有关规定。


     四、本次激励计划激励对象的确定
    （一）激励对象的确定依据和范围
    根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，香飘飘本次激励计划激励对
象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    本次激励计划的激励对象共计 39 人，包括公司董事、高级管理人员及核心
技术（业务）人员。前述人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    （二）激励对象的核实
    根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经公司董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
    根据激励对象的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，香飘飘
已经确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市

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公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
    本所律师认为，香飘飘本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三
十七条的规定。


     五、本次激励计划涉及的信息披露
    根据香飘飘的承诺，香飘飘将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随
同本法律意见书一同公告本次激励计划相关的《激励计划（草案）》及其摘要、
《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、监事会决议及独
立董事意见等文件。
    香飘飘尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披
露义务。


     六、本次激励计划的资金来源
    根据《激励计划（草案）》、激励对象的说明及香飘飘的承诺，激励对象参
与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；香飘飘承诺不为激励对象按照
本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
    本所律师认为，香飘飘本次激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一
条的规定。


     七、本次激励计划对香飘飘及全体股东利益的影响
    根据《激励计划（草案）》，香飘飘本次激励计划的目的为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    经本所律师核查，《激励计划（草案）》对股票期权的授予及行权分别设置
了一系列条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
    本所律师认为，香飘飘本次激励计划的实施，不存在明显损害香飘飘及全体

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股东利益的情形。


     八、关联董事的回避表决情况
    根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象邹
勇坚、杨静为公司董事，香飘飘其他现任董事未参与本次激励计划。
    经本所律师核查，香飘飘召开第四届董事会第五次会议审议本次激励计划相
关事项时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。


     九、结论性意见
    综上所述，本所律师认为：
    1、香飘飘具备实施本次激励计划的资格和条件；
    2、香飘飘为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及
激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规
范性文件的情形；
    3、香飘飘已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟订
和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定，董
事会对本次激励计划作出决议时，拟作为激励对象的董事已回避表决；
    4、香飘飘不存在为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
    5、香飘飘已按照《管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务；
    6、香飘飘实行本次激励计划不存在明显损害香飘飘及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；
    7、香飘飘应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本次激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及
履行后续的信息披露义务。
                               （以下无正文）




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                             第三部分 结尾
    本法律意见书出具日为 2023 年 4 月 17 日。

    本法律意见书正本叁份，无副本。



    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司
2023 年股票期权激励计划之法律意见书》签字页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：颜华荣                         经办律师：何晶晶




                                                 杨北杨




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