香飘飘食品股份有限公司监事会
   关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）相关事项
                                的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《香飘飘食品股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，香飘飘食品股份有限公司（以下简称

“公司”）监事会对公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励

计划（草案）”》及其摘要相关事项进行了仔细阅读和审核。现发表核查意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
    处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，
从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
    综上，公司监事会认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康
发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股
权激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规、规章及规范
性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。


    特此公告。




                                             监事：沈国华、康琳、张丽萍

                                                        2023 年 4 月 17 日




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