证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-137
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于受让山东润诚医学科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟合计出资 4,284 万元，分别受让黄平显、亓新、天
津臻谷持有的山东润诚医学科技有限公司（以下简称“润诚医学”或者“标的公
司”）合计 51%的股权。
●本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的重大资产重组行为。
●本次股权交易存在因市场情况变化，导致润诚医学业务开展不顺利，导致
公司投资未达预期收益的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018 年 10 月 29 日，塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”
或“公司”）公司与黄平显、亓新、天津臻谷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津臻谷”）及标的公司润诚医学签署《股权转让协议》，协议约
定公司合计出资 4,284 万元，分别受让黄平显、亓新、天津臻谷分别持有的润诚
医学 23.46%、4.08%、23.46%的股权。受让完成后，公司将持有润诚医学 51%股
权。
本次股权交易完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
出资人 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
塞力斯 765 510 货币出资 51%
黄平显 338.1 225.4 货币出资 22.54%
1
亓新 58.8 39.2 货币出资 3.92%
天津臻谷 338.1 225.4 货币出资 22.54%
合 计 1,500 1,000 货币出资 100%
经具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司采用
收益法评估，截至评估基准日（2018 年 5 月 31 日），润诚医学股东全部权益账
面价值为 1,690.60 万元，评估值 8,475.42 万元，评估增值 6,784.82 万元，增
值率 401.33%。
经协议各方协商确认，润诚医学估值为 8,400 万元。
（二）公司董事会审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
1、黄平显，男，中国国籍，身份证号：37022119*******033，住址为山东
省青岛市城阳区东流亭村 133 号；对外投资情况如下:
注册 在投资或经
持股
投资单位名称 资本(万 营单位任职 经营范围
比例
元) 情况
青岛海德兴医疗 执行董事
50 100% 医疗器械及体外诊断试剂。
器械有限公司 兼总经理
2
青岛永利达医疗 执行董事
301 99.67% 研发、销售及维修医疗器械
科技有限公司 兼总经理
并提供相关技术服务。
青岛百康通医疗 执行董事 销售及维修医疗器械并提
300 80%
器械有限公司 兼总经理 供相关技术服务。
医疗器械的技术开发、技术
山东润诚医学科
1500 46% 监事 咨询、技术推广；企业管理
技有限公司
咨询；商务咨询；
山东心医国际信 计算机网络技术服务、技术
500 24.5% 经理
息科技公司 咨询；办公设备租赁、销售。
网络信息技术服务、技术咨
询；计算机软件开发、销售
青岛心医正维信 执行董事
50 16% 及设计；计算机系统集成；
息科技有限公司 兼总经理
医院智能化系统及软件的
开发、销售及技术服务；
网络信息技术服务、技术咨
询;计算机软件开发、设计
青岛心医宏越信 执行董事
50 9% 及批发；计算机系统集成；
息科技有限公司 兼总经理
医院智能化系统及软件的
开发、批发及技术服务；
2、亓新，男，中国国籍，身份证号：37012319*******015，住址为山东省
济南市天桥区北园大街 247 号；除润诚医学外，不存在其他对外投资情形。
3、天津臻谷企业管理咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
91120222MA06A8WD9T，注册资本 1000 万，法定代表人颜景芳。地址：天津市武
清开发区福源道北侧创业总部基地 C02 号楼 313 室-167（集中办公区）。经营范
3
围: 企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。天津臻谷成立于 2018 年 2 月 23
日，暂未实际开展业务。实际控制人颜景芳，女，中国国籍，身份证号：
21010419*******324，住址为沈阳市大东区大什字街 93-3 号 4-6-2。
本次交易对方为自然人黄平显、亓新和合伙企业天津臻谷，其本人及直系亲
属对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
公司名称：山东润诚医学科技有限公司；住所：山东省济南市市中区腊山路
18-31 号一楼东侧、501 室；成立时间：2016 年 01 月 28 日；主要从事医疗器械
及体外诊断试剂销售及技术服务业务。
1、标的公司股权历史沿革情况
（1）润诚医学设立时股权结构如下：
股东姓名 股权比例 注册资本出资（万元）
王醒 28% 420
刘同刚 27.8% 417
亓新 24% 360
李子涵 9.6% 144
董全祥 9.6% 144
孙其成 1% 15
合计 100% 1500
（2）润诚医学历次股权变更情况如下：
交割日期 转让方 受让方 转让比例
王醒 董全祥 1.7%
王醒 孙其成 1.5%
2017 年 6 月 1 日 刘同刚 亓新 1.9%
刘同刚 董全祥 1.3%
李子涵 亓新 9.6%
2017 年 7 月 19 日 亓新 山东右岸资产 27.5%
4
管理有限公司
山东右岸资产 18.5%
刘同刚
管理有限公司
王醒 黄平显 24.8%
刘同刚 黄平显 6.1%
董全祥 黄平显 12.6%
孙其成 黄平显 2.5%
2018 年 2 月 2 日 山东右岸资产管理 于春娟 46%
有限公司
2018 年 3 月 5 日 于春娟 天津臻谷 46%
润诚医学于 2018 年 2 月及 3 月发生的股权转让交易，均系原股权持有人间
基于自愿平等原则协商确定的股权转让行为，与公司不存在关联关系。
（3）截至本公告日，润诚医学股权结构如下：
股东姓名 股权比例 注册资本出资（万元） 实缴注册资本（万元）
黄平显 46% 690 460
亓新 8% 120 80
天津臻谷 46% 690 460
合计 100% 1500 1000
2、标的公司主要财务指标（单位：万元）
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 1 日
总资产 2,092.47 3,849.31 3,860.03
净资产 771.29 1,499.78 1,690.60
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-5 月
营业收入 1,448.14 5,279.51 1,999.12
净利润 -40.51 540.30 190.81
其中 2016 年度财务数据未经审计；2017 年度及 2018 年 1-5 月份财务数据
经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
据标的公司最新财务报表显示，其 2018 年 1 月-8 月净利润 498.9 万元（该数据
未经审计）。
3、标的公司经营情况介绍
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润诚医学专注于体外诊断产品配送业务，经过近 2 年的稳健经营发展，在客
户、供应商资源开拓方面取得良好的成效。标的公司与山东省医用耗材经营企业
华润山东医药有限公司建立了长期合作关系，从综合实力、产业规模、成本优势
等方面均有一定提升。标的公司为华润山东医药有限公司指定供货商，为润诚医
学保持业绩持续稳定增长创造了有利条件。
（二）交易标的评估情况
经同致信德（北京）资产评估有限公司对润诚医学的股东全部权益价值进行
评估，并出具了【同致信德评报字（2018）第 E0037 号】《评估报告》，报告主
要内容如下：
1、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，
评估结论的有效使用期为一年，即自 2018 年 5 月 31 日至 2019 年 5 月 30 日。
2、评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法
结论。
3、评估结论：
3.1 资产基础法评估结果
经评估，山东润诚医学科技有限公司于评估基准日 2018 年 5 月 31 日的资产
账面值为 3,860.03 万元，评估值为 3,902.09 万元，增值 42.06 万元，增值率为
1.09%；负债账面值为 2,169.43 万元，评估值为 2,169.43 万元；股东全部权益
账面值为 1,690.60 万元，评估值为 1,732.65 万元，增值 42.05 万元，增值率为
2.49%。
3.2 收益法评估结果
采用收益法评估，山东润诚医学科技有限公司股东全部权益价值在 2018 年
5 月 31 日的评估结果为 8,456.82 万元，较账面净资产 1,690.60 万元评估增值
6,784.82 万元，增值率为 401.33%。
3.3 评估结论
收益法的评估值为 8,475.42 万元，资产基础法的评估值为 1,732.65 万元，
两种方法的评估结果差异 6,742.77 万元，差异率 389.16%。资产基础法和收益
法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业
的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估
6
值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资
源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映
被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
结合此次评估目的是为收购股权提供价值参考依据，主要关注其未来预期获
利能力，采用收益法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断
提供价值参考。资产基础法不能客观地衡量其无形资产为企业带来的利润，更无
法体现润诚医学的盈利能力，故决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。
评估人员结合本次评估目的，充分考虑被评估单位经营特点，经对两种方法
评估价值进行分析，本次评估采用收益法的评估结果，评估结论如下：
在评估基准日 2018 年 5 月 31 日持续经营前提下，山东润诚医学科技有限公
司股东全部权益价值评估值为 8,475.42 万元（大写：人民币捌仟肆佰柒拾伍万
肆仟贰佰元整）。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价款及其支付
（1）股权转让款计算方式
股权转让款总额：黄平显、亓新、天津臻谷将其合计持有的润诚医学 51%
的股权以 4,284 万元的价格转让给塞力斯。其中，塞力斯应支付给黄平显的股权
转让价款为 1,970.64 万元，应支付给亓新的股权转让价款为 342.72 万元，应支
付给天津臻谷的股权转让价款为 1,970.64 万元。
（2）股权转让款支付方式和时间：
第一期股权让款为股权转让款的 50%，即人民币 2142.00 万元，受让方于办
理股权变更登记完成后七日内支付。第二期股权转让款为股权转让款的 30%，即
人民币 1285.20 万元，受让方于 2018 年度终了目标公司经审计进行业绩确认结
算后七日内完成支付。第三期股权转让款为股权转让款的 20%，即人民币 856.80
万元，受让方于 2019 年度终了目标公司经审计进行业绩确认结算后七日内完成
支付。
2、业绩承诺及补偿
本协议各方同意，对于 2018-2020 年度润诚医学的经营业绩，各转让方向塞
力斯作出如下承诺：润诚医学 2018 年度经审计扣除非经常性损益后的净利润（以
下简称“扣非净利润”）不低于 728 万元，如未能完成目标利润，亓新和合作对
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方承诺以现金方式对塞力斯进行补偿。
润诚医学连续三个会计年度（2018-2020 年），经审计的扣非净利润复合
增长率不低于 30%，三年累计实现扣非净利润不低于 2904.72 万元。其中：2018
年-2020 年应实现净利润分别不低于为 728 万元，946.4 万元，1230.32 万元。
如未能完成目标利润，则合作对方各方应以股权对塞力斯进行补偿。
3、违约条款及争议解决
由于本协议（包括有关其订立、效力或终止的问题）引起的或与之相关的任
何争议、争端或主张（下称“争议”），各方代表应在任何一方向其他各方发出
书面通知（下称“争议通知”）起二十（20）个工作日内召开会议（下称“争议
会议”），寻求解决该争议。转让方代表及受让方应尽合理努力派出有权解决该
争议的代表参加争议会议。
4、其他约定
黄平显、亓新、天津臻谷承诺：未经塞力斯同意，其本人及其各方直系亲属
投资或控制的公司或其他经济实体均不得经营与润诚医学公司存在同业竞争的
产品和业务。如存在同业竞争的产品和业务，承诺将其纳入润诚医学业务中。合
作各方其关联方发生同业竞争或关联交易问题给投资方带来损失，投资方有权要
求其立即停止相关行为，并依照投资方的要求采取补救措施，对投资方进行补偿。
五、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易作价系基于润诚医学的实际经营情况，市场地位及未来市场预期
等，由各方协商确定。
1、润诚医学与山东省多家重点医院客户建立了长期合作关系。此次股权收
购有利于塞力斯巩固山东地区的业务市场份额，将周边市场做大做强。有利于提
升公司在华东市场的竞争力、资源控制能力，进一步扩大渠道话语权。
2、润诚医学拥有良好的客户资源，其客户包括潍坊市妇幼保健院、淄博市
中西医结合医院、汶上县中医院、章丘市妇幼保健院等当地二级以上医院，无长
期拖欠货款情况。
3、结合目标公司的业务发展情况及行业未来的增长趋势，及本次交易对方
对公司进行业绩承诺，公司认为润诚医学业务具有一定的持续性和稳定性。
4、根据近年国内资本市场公开资料中可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，公司对润诚医学投资在行业的合理区间范围内。
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根据目前体外诊断行业的上市公司投资收购流通与服务企业的情况，整理关
于同行业投资收购情况如下：
标的公司承诺
100%股权评
标的最终 的首年净利润
收购股 估值（或交 标的公司
上市公司 交易标的 价格（万 /披露的最近 市盈率
权比例 易价推算估 主要业务
元） 年度实际净利
值）（万元）
润（万元）
上海日和、
山东日和、 13,000.0 日立生化
美康生物 各 30% 43,333.33 2,800.00 15.48
南京三和、 0 仪代理
安徽三和
90,300.0 IVD 产品
长春金泽瑞 60% 150,500.00 14,000.00 10.75
0 流通业务
31,326.0 IVD 产品
北京东南 60% 51,600.00 5,375.00 9.71
0 流通业务
润达医疗 苏州润赢 70% 113,700
3 家 IVD
上海润林 70% 和 4272 万
渠道商和
杭州怡丹 25% 股，不低 - - 14
2 家配套
上海伟康 60% 于 15 元/
企业
上海瑞美 55% 股
IVD
迪安诊断 广州迪会信 64% 99,840 156,000 16,100 9.69 代理商
北京 IVD 产品
塞力斯 51% 6,732.00 13,200.00 1,200 11
京阳腾微 流通业务
IVD 产品
塞力斯 武汉奥申博 80% 1,200.00 1,500.00 150.00 10.00
流通业务
均值 - - - - - 11.52 -
说明：上述市盈率系按照 100%股权评估值或按交易价格推算的估值孰高作
为计算基础。
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上述交易中，同行业上市公司收购交易的市盈率的平均值为 11.52，按照润
诚医学全部股东 2018 年业绩承诺的 728 万元来计算，本次整体收购估值 8400
万元对价所对应的市盈率为 11.54 倍，与同行业平均市盈率相当。
鉴于润诚医学在当地良好的客户资源与客户开拓的能力，此次收购有助于增
强公司对客户的整体服务，进一步扩大塞力斯在山东地区的集约化业务体量，有
助于规模效应进一步提升。综上，本次收购润诚医学 51%的股权的交易定价具有
合理性。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）润诚医学的业务重心位于华东地区，在当地拥有良好的客户资源，此
次股权收购有助于公司扩大业务覆盖规模，加大巩固区域市场优势，提升公司在
华东区域市场的竞争力、资源控制能力和持续发展能力。
（二）上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更，投资行为完成后
不存在同业竞争问题。
（三）本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状
况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次股权交易存在因因市场情况变化，导致润诚医学业务开展不顺利，导致
公司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。
八、上网公告附件
《塞力斯医疗科技股份有限公司拟股权收购涉及的山东润诚医学科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【同致信德评报字（2018）第
E0037 号】
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 30 日
10
