塞力斯：国浩律师（上海）事务所关于塞力斯医疗科技股份有限公司二次回购部分社会公众股份之法律意见书2018-11-20
国浩律师（上海）事务所
关于
塞力斯医疗科技股份有限公司
二次回购部分社会公众股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2018 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言.............................................................................................. 5
第二部分 正 文.............................................................................................. 7
一、本次回购已履行的程序及批准.................................................................. 7
二、本次回购的实质条件.................................................................................. 8
三、本次回购的信息披露................................................................................ 10
四、本次回购的资金来源................................................................................ 11
五、结论意见.................................................................................................... 11
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
塞力斯、公司 指 塞力斯医疗科技股份有限公司
本次回购 指 塞力斯二次回购部分社会公众股份
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本法律意见书 指 本所就塞力斯本次回购出具的《国浩律师（上
海）事务所关于塞力斯医疗科技股份有限公司
二次回购部分社会公众股份之法律意见书》
《回购预案公告》 指 《塞力斯医疗科技股份有限公司关于二次以
集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购指引》 指 《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易
方式回购股份业务指引（2013 年修订）》
《回购管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》
《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于塞力斯医疗科技股份有限公司
二次回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：塞力斯医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受塞力斯医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）委托，担任塞力斯本次回购部分社会
公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2018 修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证
券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，就塞力斯本次回购相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律
师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，塞力
斯及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的
真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出
具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府
部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
回购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为塞力斯本次回购的必备法律文件之
一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意塞力斯依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但塞力斯作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。塞力斯应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次回购的法律问题发表律师意见，不对与本次回购有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中
对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，
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履行了法律专业人士的特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普
通人的一般注意义务。
（八）本法律意见书仅供塞力斯为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2018 年 10 月 19 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第五次临时股
东大会的议案》。
独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见：
“1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交
易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会会议表决程序合法、
合规。
2、本次回购股份将用于实施股权激励,有利于建立和完善公司、股东与员工
的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康
发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金不少于 3,000 万元,不超过 8,000 万元人民币，
全部来自公司自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
2018 年 11 月 7 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，会议以现场投
票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于二次以集中竞价交易方式回购公司
股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议
案》，对回购股份的目的和用途，拟回购股份的种类，拟回购股份的方式，回购
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股份的价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额和资金来源，拟回购股份的
数量和占总股本的比例，回购股份的实施期限，回购股份决议的有效期，授权董
事会办理本次回购相关事宜等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。
上述议案为特别决议事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且
上述已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司董事会于 2018 年 10 月 22 日发布的《关于二次以集中竞价交易方
式回购公司股份的预案公告》（以下简称“《回购预案公告》”）和公司 2018 年 11
月 7 日通过的 2018 年第五次临时股东大会决议，公司本次回购系以集中竞价交
易方式回购股份，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
根据《回购预案公告》，公司本次拟回购股份价格不超过 25.12 元／股，回
购金额最低不少于人民币 3,000 万元，最高不超过人民币 8,000 万元；按回购金
额上限测算，预计回购股份数量不少于 318.4713 万股，约占公司目前已发行总
股本的 1.55%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的
5%；本次回购的股份拟用于股权激励计划，符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经中国证监会 2016 年 10 月 14 日下发的证监许可[2016]2352 号文批准，并
经上海证券交易所[2016]266 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股股票计
12,740,000 股，发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“塞
力斯”，股票代码“603716”；上市日期为 2016 年 10 月 31 日。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）
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项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网
站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息
公示平台、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司所在地工商、税
务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络核查，公司最近一年不存
在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》
第八条第（二）项的规定。
3. 本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案公告》，在回购股份价格不超过人民币 25.12 元/股的条件下，
本次拟用于回购股份的资金总额不少于人民币 3,000 万元，不超过人民币 8,000
万元，全部来源于公司自筹资金。
根据《塞力斯医疗科技股份有限公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018 年
9 月 30 日，公司总资产为：2,421,908,613.39 元，归属于上市公司股东的净资产
为 1,549,628,769.34 元，本次回购金额的上限 8,000 万元占公司总资产和归属于
上市公司股东的净资产的比重分别为 3.30%和 5.16%，占比较低；截至 2018 年 9
月 30 日，公司货币资金为 691,951,318.22 元，足以支付本次回购的价款。因此，
本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回
购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次回购股完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项的规定，“股权分布不具备上市条
件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不
包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 205,143,709 股，公司股本总
额未超过 4 亿元。根据《回购预案公告》，若以本次回购预计的回购股份数
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3,184,713 股计算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例为 1.55%。本次回
购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。
根据《回购预案公告》，本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股
份，若回购股份全部用于实施股权激励，则公司股份总数不变，仍为 205,143,709
股，其中有限售条件股份为 115,138,214 股，无限售条件股份为 90,005,495 股。
根据公司确认，公司本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维
持上市条件的股权分布要求进行回购，本次回购完成后，社会公众持有的股份不
低于公司股份总数的 25%，公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回
购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补
充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
（一）2018 年 10 月 22 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体上发布了《塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第三
次会议决议公告》、《塞力斯医疗科技股份有限公司关于二次以集中竞价交易方式
回购公司股份的预案公告》、《塞力斯医疗科技股份有限公司独立董事关于二次以
集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》、《塞力斯医疗科技股份有限公司关
于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》、《塞力斯医疗科技股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议资料》。
（二）2018 年 11 月 3 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《塞力斯医疗科技股份有限公司关于二次回购股份事
项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
（三）2018 年 11 月 8 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《塞力斯医疗科技股份有限公司 2018 年第五次临时
股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必
要的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
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四、本次回购的资金来源
根据《回购预案公告》，在回购股份价格不超过人民币 25.12 元/股的条件下，
本次拟用于回购股份的资金总额不少于人民币 3,000 万元，不超过人民币 8,000
万元，全部来源于公司自筹资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
履行了现阶段必要的法律程序，且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文
件的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》
以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本
次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于塞力斯医疗科技股份有限公司
二次回购部分社会公众股份之法律意见书》之签章页）
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负责人： 经办律师：
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李 强 陈一宏 律师
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李 辰 律师
年 月 日
