塞力斯：关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数股东权益暨关联交易的公告2018-11-24
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-151
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数
股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公
司”）拟出资 1,230 万元，受让李路宁持有的公司控股子公司郑州朗润医疗器械
有限公司（以下简称“郑州朗润”或者“标的公司”）22%的股权。受让完成后，
公司合计持有郑州朗润 73%的股权。
●本次交易对方李路宁为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方李路宁的
上述交易构成关联交易。
●公司过去 12 个月不存在与交易对方进行关联交易的情形。
●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易
已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次股权交易存在因市场情况变化，导致郑州朗润业务开展不顺利，导致
公司投资未达预期收益的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
经本次转让交易双方友好协商，以郑州朗润截至 2018 年 9 月 30 日未经审计
净资产的 1.56 倍计算整体估值为 5,591 万元。公司出资 1,230 万元，受让李路
宁持有的郑州朗润 22%的股权。受让完成后，公司将持有郑州朗润 73%股权。2018
年 11 月 23 日，公司与李路宁及标的公司签署《股权转让协议》。
（二）公司董事会审议情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条的规定，“本所
根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利
益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
股份的自然人等”，本次交易对方李路宁为公司关联方，公司与其的交易构成关
联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。
二、 交易各方当事人情况介绍
本次交易对方为郑州朗润部分少数权益自然人股东李路宁。公司董事会已对
交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
李路宁，女，中国国籍，身份证号：41010319*******721，住址为郑州市二
七区王立砦北街*号院*号楼*号，对外投资情况如下：
注册资
持股 在投资或经营
投资单位名称 本 经营范围
比例（%） 单位任职情况
(万元)
郑州朗润医疗器械有 总经理兼法定
350 25% 医疗器械及体外诊断试剂耗材
限公司 代表人
河南康喜月企业管理
100 35% 监事 企业管理咨询
咨询有限公司
郑州朗信商贸有限公 50 40% 监事 计算机及零配件，电子产品等
司
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1、郑州朗润医疗器械有限公司，位于河南自贸试验区郑州片区（郑东）商
都路 166 号 A、B 塔楼 2 层 A0201、202，成立于 2010 年 10 月 06 日，系公司控
股子公司，主要从事公司主营集约化服务业务。
2、标的公司股权历史沿革情况
（1）郑州朗润设立时股权结构如下：
股东姓名 股权比例（%） 注册资本出资（万元）
李路宁 50％ 25
陈静 50％ 25
合计 100% 50
（2）公司入股时股权结构如下：
股东姓名 股权比例（%） 注册资本出资（万元）
塞力斯 51％ 178.50
李路宁 25％ 87.50
陈静 24％ 84.00
合计 100% 350
（3）郑州朗润第二次股权变更情况如下：
转让比例
交割日期 转让方 受让方
（%）
2017 年 5 月 18 日 陈静 冯东峰、曾敏、孙龙华 5%
郑州朗润于 2017 年 5 月发生股权转让交易，系原股权持有人以公司净资产
作为对价与股权受让人发生的股权转让行为，与公司不存在关联关系。
截至本公告日，郑州朗润股权结构如下：
股东姓名 股权比例（%） 注册资本出资（万元）
塞力斯 51％ 178.50
李路宁 25％ 87.50
陈静 19％ 66.50
冯东峰 2％ 7.00
孙龙华 2％ 7.00
曾敏 1％ 3.50
合计 100% 350.00
（4）在本次股权转让前，李路宁、陈静因个人原因，经与于昊正协商，拟分别
将其持有的郑州朗润 10.5 万元出资额（对应 3%股权）和 66.5 万元出资额（对
应 19%股权）转让给于昊正，具体转让价格由各方协商确定。该次股权转让完成
后，李路宁将持有郑州朗润 77 万元出资额（对应 22%股权）。
李路宁与陈静承诺在本协议签订后 5 日内将其股权进行相应调整，调整后的
股权结构锁定如下：
股权比例
序号 股东姓名或者名称 注册资本出资金额（万元）
（%）
1 塞力斯 51％ 178.50
2 李路宁 22％ 77.00
3 于昊正 22％ 77.00
4 冯东峰 2％ 7.00
5 孙龙华 2％ 7.00
6 曾敏 1％ 3.50
- 合计 100% 350.00
（5）本次股权转让交易完成后，标的公司股权结构如下：
认缴（实缴）注册资本
出资人 出资方式 持股比例（%）
（万元）
塞力斯 255.5 货币出资 73%
于昊正 77 货币出资 22%
冯东峰 7 货币出资 2%
孙龙华 7 货币出资 2%
曾敏 3.5 货币出资 1%
合 计 350 -- 100%
3、标的公司主要财务指标（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 11,406.76 12,776.96
净资产 3,219.13 3,572.77
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 8,824.93 5,501.26
净利润 1,293.50 353.63
（2017 年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2018 年三季度数据未经审计）。
4、标的公司经营情况介绍
（1）郑州朗润是塞力斯控股子公司，自塞力斯入股以来一直按照塞力斯相
关管理制度，接受塞力斯的内控和财务管理体系，公司管理比较规范。
（2）郑州朗润专注于 IVD 集约化服务业务，为河南当地成熟优质的体外诊
断集约化服务企业，与当地较多知名医院客户建立起长期稳定的合作关系，其客
户包括鹤壁市人民医院、河南科技大学第一附属医院、许昌市立医院、许昌市人
民医院、内乡县人民医院、项城市中医院、鄢陵县中医院等，集约化业务占比较
高。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易作价系基于郑州朗润的实际经营情况，市场地位及未来市场预期
等，由各方协商确定。郑州朗润拥有良好的客户资源与客户开拓的能力，公司看
好郑州朗润未来良好的盈利能力和广阔的发展空间。本次收购郑州朗润 22%的股
权的交易定价具有合理性。
1、郑州朗润是塞力斯在华中地区主要的业务布局之一，拥有优质的客户资
源，与当地较多知名医院客户建立起长期稳定的合作关系，并签订了中长期业务
合同，其集约化检验业务在其总体收入占比较高。通过收购其少数股权，公司进
一步提升了对郑州朗润的控股比例，有助于提高上市公司盈利质量。
2、结合目标公司的业务发展情况及行业未来增长趋势，公司预计目标公司
在未来预期内会保持较好的增长。
3、经公司判断及董事会审议同意，公司对目标公司以其截至 2018 年 9 月
30 日未经审计净资产的 1.56 倍计算整体估值，与同行业估值相比处于较低水平。
四、交易协议的主要内容
2018 年 11 月 23 日，公司（受让方）与李路宁及标的公司郑州朗润签署《股
权转让协议》。李路宁将其持有的郑州朗润 22%的股权（对应 77 万元注册资本
出资额）以 1,230 万元的价格转让给塞力斯。
（一）股权转让款支付方式和时间
本协议生效后，塞力斯在 3 个工作日内向出让方支付相应股权转让款的 30%
（369 万元）。
在标的公司办理完毕本次股权转让交易代缴税款及工商变更登记手续后的
5 个工作日内，受让方向出让方支付扣除税款后的剩余股权转让款，具体税款金
额以税务局征收凭据为准。
（二）股权转让登记手续：
1、本次转让涉及工商变更登记手续和个税缴纳事宜由标的公司负责办理，
股权出让方与受让方应积极配合。
2、转让方应在 5 个工作日内配合标的公司办理工商变更登记手续，包括股
权变更、法定代表人变更、总经理变更以及监事变更等。
（三）本次股权转让方履行纳税义务，郑州朗润根据中国法律法规的规定进
行代扣代缴，由受让方将所扣税金缴至郑州朗润指定银行账户。
（四）李路宁与陈静承诺：本协议签订后两年内，其本人及其各方直系亲
属投资或控制的公司或其他经济实体均不得经营与郑州朗润存在同业竞争的产
品和业务。
（五）违约责任：
1、受让方支付 30%款项后，转让方需在 5 个工作日内配合办理工商登记变
更手续（因塞力斯或郑州朗润提供手续不齐或工商部门排期原因造成延误的，转
让方不承担责任），如果不予配合，则转让方应承担按本次股权转让总价款为基
数每日千分之五的违约金。
2、转让方在办理工商变更登记手续后，如受让方未按时支付转让款，则受
让方应承担按本次股权转让总价款为基数每日 5‰的滞纳金作为补偿。
3、凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索
赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的
60 日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由郑州朗润医疗器
械有限公司所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖
法院。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、郑州朗润的业务重心位于华中地区，是公司在华中地区主要的业务布局
之一，在当地拥有良好的客户资源与客户开拓能力。郑州朗润盈利情况良好，通
过收购其少数股权，公司进一步提升了对于郑州朗润的控股比例，有助于提高上
市公司盈利质量。
2、上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更，投资行为完成后不
存在同业竞争问题。
3、本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次股权交易存在因市场情况变化，导致郑州朗润业务开展不顺利，导致公
司投资未达预期收益的风险。敬请各位投资者注意风险。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事前
认可意见》。
（二）《独立董事关于关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的
独立意见》。
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 24 日
