证券代码：603716           证券简称：塞力斯            公告编号：2018-153



                      塞力斯医疗科技股份有限公司
    关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数
                     股东权益暨关联交易的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称 “塞力斯”或“公司”）第三届
  董事会第六次会议审议通过了《关于受让郑州朗润医疗器械有限公司部分股权暨
  关联交易的议案》，2018 年 11 月 23 日，公司与李路宁、陈静及郑州朗润医疗
  器械有限公司（以下简称“郑州朗润”或“标的公司”）签署了《股权转让协议》，
  塞力斯受让李路宁持有的郑州朗润 22%的股权。受让完成后，公司合计持有郑州
  朗润 73%股权。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站
  （www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部
  分少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2018-151）。为便于投资者对
  本次交易情况更全面了解，公司就本次交易相关事项补充说明如下：
      一、塞力斯持有郑州朗润股权的历史沿革
      1、郑州朗润成立于 2010 年 10 月 6 日，塞力斯于 2011 年 7 月 13 日，以注
  册资本出资金额向郑州朗润增资 50 万元，增资后郑州朗润注册资本为 100 万元，
  塞力斯持有郑州朗润 50%股权，本次增资未溢价。
      2、2011 年 10 月 25 日，塞力斯以注册资本出资金额受让郑州朗润股东陈静
  1%股权。交易完成后，塞力斯持有郑州朗润 51%股权，对应 51 万元注册资本出
  资，陈静持有郑州朗润 24%股权。
      3、2011 年 12 月 22 日，郑州朗润注册资本由 100 万元增资至 350 万元，股
  东塞力斯、李路宁、陈静各自以其持有股权同比例增资出资。
             二、公司本次股权受让的必要性和合理性
             1、塞力斯于 2011 年 7 月增资入股郑州朗润后，主导郑州朗润在河南地区开
         展公司主营的集约化服务业务，经过多年的积累，郑州朗润已在河南地区具备一
         定的规模，集约化服务业务开展能力较强。
             2、原合作股东李路宁，因其个人资金需要，拟转让其持有的郑州朗润股权。
         塞力斯作为郑州朗润控股股东具有优先受让权，公司认可郑州朗润的业务能力及
         发展前景，拟受让李路宁转让的股权，进一步扩大郑州朗润的控股规模。


             三、交易对价的合理性
             根据目前体外诊断行业的上市公司投资收购流通与服务企业的情况，整理关
         于同行业投资收购情况如下：



                                                   标的公司承诺的首
                  收购股 标的最终价格 100%股权评估 年净利润/披露的           净资产
上市公司 交易标的                                                   市盈率              市净率
                  权比例 （万元）      值（万元） 最近年度实际净利           （万元）
                                                       润（万元）


         上海日和、
         山东日和、
美康生物           各 30%   13,000     43,333.33      2,800.00      15.48    6484.94     6.68
         南京三和、
         安徽三和
           长春金泽
                      60%   90,300     150,000.00    14,000.00      10.75     10690     14.03
           瑞
润达医疗
           北京东南   60%   31,326     51,600.00      5,375.00       9.71    21059.08    2.45
           上海瑞美   45%    9,296       22400          1656        13.53      3886      5.76
           广州迪会
迪安诊断              64%   99,840      156,000        16,082        9.69    73381.8     2.13
             信
           北京京阳
 塞力斯               51%   6,732.00   13,200.00       1,200          11      1376.1     9.59
             腾微
           武汉奥申
 塞力斯               80%   1,200.00    1,500.00        150           10      229.4      6.54
             博
 塞力斯 山东润诚      51%   4,282.00    8,475.42        728         11.54    1,690.6     5.01
  均值        -       -        -           -             -          11.46       -        6.52



             说明：上述市盈率和市净率系按照 100%股权评估值或按交易价格推算的估
         值作为计算基础。
    上述交易中，同行业上市公司收购交易的 PE 倍数的平均值为 11.46,如按照
郑州朗润截至 2017 年 12 月 31 日净利润计算，本次交易的 PE 倍数仅为 4.32，
与同行业估值相比处于较低水平。由于郑州朗润的业务主要是依照塞力斯的业务
管理模式进行业务开拓及公司治理，本次交易对方李路宁对本次股权转让交易不
涉及业绩承诺，故未以收益法对标的公司股权进行评估。
    鉴于标的公司主要业务是与客户签订中长期合作合同，现有业务具有长期
性、稳定性和持续性，考虑李路宁在郑州朗润多年经营中作为法定代表人、总经
理等职务对郑州朗润现有业务所作的贡献，经交易双方友好协商，对标的公司以
其截至 2018 年 9 月 30 日未经审计净资产的 1.56 倍计算整体估值，上表中同行
业上市公司收购交易的市净率平均值为 6.52,较同行业公司收购交易相比公司本
次收购市净率也处于较低水平。
    综上，本次收购郑州朗润股权的交易定价较为合理。


    特此公告。




                                       塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 11 月 28 日