国浩律师(上海)事务所                                                                              法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所



                                                  关于



                       塞力斯医疗科技股份有限公司

         2019 年限制性股票激励计划授予相关事项



                                                    的



                                          法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn


                                                2019 年 9 月
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所

                       关于塞力斯医疗科技股份有限公司

                2019 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                                法律意见书


致：塞力斯医疗科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受塞力斯医疗科技股份有
限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）委托，指派经办律师担任公司实施限
制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对公司本次 2019 年限制性股票激励计划（以下亦称“本
次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）授予相关事项的法律问题
发表意见，而不对其他非法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为塞力斯实施本次限制性股票激励
计划预留部分授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
                                      1
国浩律师(上海)事务所                                             法律意见书


     （四） 塞力斯保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
     （七） 本法律意见书仅供塞力斯实施本次限制性股票激励计划预留部分授
予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


     依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：



一、 关于本次限制性股票激励计划授予的批准及授权

     （一） 关于 2019 年限制性股票激励计划的批准及授权
     1、2019 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
对本次激励计划发表了独立意见。公司监事会对股权激励对象名单出具了核查意
见，认为股权激励对象名单符合相关规定。
     2、2019 年 8 月 7 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年限制性股

                                     2
国浩律师(上海)事务所                                              法律意见书


票激励计划授予对象名单>的议案》等议案。
     3、2019 年 8 月 8 日至 2019 年 8 月 17 日，公司通过公司钉钉公告及张贴内
部公告栏的方式发布了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》；2019
年 8 月 19 日，公司公告了《监事会关于公司 2019 年股权激励对象名单审核及公
示情况的说明》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
     4、2019 年 8 月 23 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （二） 关于本次限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的批准及授
权
     1、2019 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予及预留
部分的授予发表了独立意见。
     2、2019 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限
制性股票的议案》。同时监事会出具了《塞力斯医疗科技股份有限公司监事会关
于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》对本次首次授予及
预留部分授予的激励对象名单进行了核查。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激
励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办
法》和本次激励计划的相关规定。



二、 关于本次限制性股票激励计划授予的相关情况


     （一） 本次限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的授予日

     1、2019 年 8 月 23 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授


                                     3
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书



权董事会确定本次激励计划的授予日。
     2、2019 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分
限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划首次授予、预留部分授予的
授予日均为 2019 年 9 月 2 日。
     3、2019 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限
制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予、预留部分授予的授予日符
合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
     4、经本所律师核查后确认，公司董事会确定的限制性股票激励计划首次授
予及预留部分授予的授予日为交易日，且不在下列区间：（1）公司定期报告公告
前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起
算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对
本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所
规定的其它期间。同时，公司董事会确定的限制性股票激励计划预留部分授予的
授予日在本次激励计划经股东大会审议通过之日起 12 个月内。
     （二） 本次限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的授予对象及授
予数量
     2019 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划拟向 111 名激励
对象授予 4,615,000 股限制性股票，授予价格为 8.30 元/股。上述限制性股票激励
计划首次授予的对象和相关事宜同时经公司第三届监事会第十次会议审议通过，
独立董事发表了独立意见。
     2019 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划预
留部分拟向 11 名激励对象授予 438,530 股限制性股票，与经股东大会审定的
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票数不存在差
异，授予价格为 8.35 元/股。上述限制性股票激励计划预留部分授予的对象和相
关事宜同时经公司第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意


                                     4
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书


见。
     综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日、激励对
象及授予数量符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。



三、 关于本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件

     本所律师核查后认为，公司未发生以下任一情形：（2）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。
     本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的
的授予对象未发生以下任一情形：（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者
采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认
定的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予及预留部
分授予的授予条件已满足，符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的规定。



四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划首次授予及预留部分授
予的授予日、授予对象及授予数量等符合《管理办法》及本次激励计划的相关规
定；本次限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的授予条件已满足，符合
《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
                               （以下无正文）



                                    5