塞力斯：中信证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技股份有限公司关联交易事项的核查意见2019-11-13
中信证券股份有限公司关于塞力斯医疗科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为塞力斯医疗科技股份
有限公司（以下简称“塞力斯”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，对塞力斯收购控股子公司武汉汇信科技发展有限责任公司（以
下简称“武汉汇信”）部分少数股东权益暨关联交易的事项进行了核查，发表核查
意见如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
1、标的公司介绍
武汉汇信是一家专业从事体外诊断试剂、仪器、生物试剂、仪器消耗品等生
物技术产品的销售企业，为多家国际知名品牌在湖北、湖南、江西三省的独家代
理商，主要代理的产品有：美国 BD 流式细胞仪及耗材、美国 PE 仪器及耗材、
长春博迅全自动血型仪及耗材、深圳迈瑞生化和发光仪器及试剂、苏州 HOB 自
免产品等。
武汉汇信成立于 2013 年 11 月 22 日，法定代表人徐思，住所为武汉市东湖
高新技术开发区光谷大道 62 号关南福星医药园 9 号楼 8 层 2-3 号房。
截至本报告出具日，武汉汇信股权结构如下：
股东姓名 股权比例 注册资本出资（万元） 实缴注册资本（万元）
塞力斯 51% 510 510
胡海林 44% 440 440
闻明 2% 20 20
1
罗晓红 3% 30 30
合计 100% 1,000 1,000
武汉汇信主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 8,554.11 11,818.53
净资产 5,224.68 8,468.05
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 10,502.28 9,989.81
净利润 2,254.00 2,405.63
上述 2018 年度财务数据经中审众环（特殊普通合伙）会计师事务所审计，
并出具了众环审字(2019)011586 号审计报告。
2、前次股权转让情况
2017 年 6 月 22 日，塞力斯与胡海林、闻明、罗晓红、陈妍希（监护人：罗
晓红）、陈妍睿（监护人：罗晓红）签署了《股权转让协议》，塞力斯首期受让胡
海林、陈妍希、陈妍睿合计 51％的股权，成为武汉汇信的控股股东。
协议各方同意，对于 2017-2019 年度武汉汇信的经营业绩，原控股股东胡海
林向塞力斯作出如下承诺：
（1）2017-2019 年度业绩承诺及补偿方案
①胡海林先生承诺的核心条款包括：“武汉汇信”必须承诺塞力斯投资完成
后连续三个会计年度内（2017-2019 年），经审计的“武汉汇信”年度净利润（扣
非后）复合增长率平均不低于 21%，即三年经审计累计实现净利润（扣非后）不
低于 5,511.15 万元（其中 2017 年 1,500 万元，2018 年 1,815 万元，2019 年 2,196.15
万元）。
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②如未能完成目标利润，则应承担对塞力斯进行股权补偿责任。
③承诺人进行补偿的股权比例按以下标准确定：股权补偿比例（差额部分）
=【（年度目标净利润-年度实际净利润）×11（PE 倍数）×截至股权补偿时受让
方的持股比例】÷投资时经审计后确定的标的公司总估值。
（2）每个会计年度期满后，塞力斯负责聘请具有证券从业资格会计师事务
所（并承担审计费用）对武汉汇信进行审计后，依据审计结果进行业绩承诺结算。
①每个会计年度终了时，如当年目标利润完成率在 90%（含 90%）以上时，
余下未完成数可结转加总到下个会计年度累计执行业绩承诺。
②如当年目标利润完成率在 90%（不含 90%）以下时，则承诺人按上述标
准承担当期对塞力斯的股权补偿责任；第二个年度例推。三年期满，进行统一结
算。
③如武汉汇信完成三年累计业绩，且每年完成率均在 90%以上时，则塞力斯
同意免除承诺人的股权补偿责任。
（3）业绩完成及奖励条款
如果武汉汇信实际完成业绩超过承诺业绩，塞力斯同意对胡海林及管理团队
进行奖励，主要内容包括：
①如武汉汇信提前完成三年业绩承诺累计数，则塞力斯同意提前终止胡海林
业绩承诺及股权补偿约定；
②如果三年累计超出承诺业绩 5%-50%（含 50%），塞力斯同意提取超出承
诺业绩 50%的金额作为胡海林及管理团队的绩效奖励；
③如果三年累计超出承诺业绩 50%以上，除执行上述②款奖励政策外，塞力
斯同意提取超出承诺业绩 50%以上部分 70%的金额作为胡海林及管理团队的绩
效奖励；
3
④同时，胡海林及武汉汇信核心管理人员，可优先参与塞力斯实施的员工持
股计划及其他福利安排。
3、本次股权转让情况
2019 年 11 月 8 日，公司与胡海林、闻明、罗晓红及标的公司武汉汇信签署
《关于武汉汇信科技发展有限责任公司之二期股权转让协议》，协议约定公司合
计出资 5,860 万元，分别受让胡海林、闻明、罗晓红分别持有的武汉汇信 24%、
2%、3%的股权，塞力斯应支付给胡海林的股权转让价款为 4,849.66 万元，应支
付给闻明的股权转让价款为 404.14 万元，应支付给罗晓红的股权转让价款为
606.20 万元。受让完成后，公司将持有武汉汇信 80%股权，胡海林仍持有武汉汇
信 20%的股权，闻明、罗晓红不再持有武汉汇信的股权。
本次股权交易完成后，武汉汇信的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
出资人 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
塞力斯 800 800 货币出资 80%
胡海林 200 200 货币出资 20%
合 计 1,000 1,000 - 100%
经各方协商确认，武汉汇信估值为 20,206.90 万元。
（二）审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的规定及实质重于形式的原则，本次交易对方胡海林系对上市公司具
有重要影响的控股子公司的主要股东，为公司关联方，公司与其的交易构成关联
交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。本
次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交
易实施不存在重大法律障碍。
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二、交易对方基本情况
本次交易关联方为武汉汇信自然人股东胡海林。
胡海林，男，中国国籍，身份证号：42070019*******358，住址为湖北省鄂
州市梁子湖区**镇***村***湾*号，对外投资情况如下：
注册资本 持 股 比例 在投资或经营单
投资单位名称 经营范围
（万元） （%） 位任职情况
武汉汇信科技发展有 医疗器械及体外
1,000 44% 监事
限责任公司 诊断试剂耗材
武汉康天利生物科技 医疗器械科研业
100 48% 监事
有限公司（注销中） 务
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易作价系基于武汉汇信的实际经营情况，市场地位及未来市场预期
等，交易双方以标的公司 2019 年 1-9 月实现净利润年化后为基础，由各方协商
确定武汉汇信总估值为 20,206.90 万元。截至目前，胡海林先生前次股权转让做
出的业绩承诺均已完成。
近年来体外诊断行业上市公司投资收购流通与服务企业的主要情况如下：
标的公司
承诺的首
100%股权评
标的最终 年净利润/
收购股 估值（或交易 标的公司
上市公司 交易标的 价格（万 披露的最 市盈率
权比例 价推算估值） 主要业务
元） 近年度实
（万元）
际净利润
（万元）
IVD 产品
长春金泽瑞 60% 90,300 150,500 14,000 10.75
流通业务
润达医疗
IVD 产品
北京东南 60% 31,326 52,210 5,375 9.71
流通业务
IVD 产品
迪安诊断 广州迪会信 64% 99,840 156,000 16,100 9.69
流通业务
北京京阳腾 IVD 产品
塞力斯 51% 6,732 13,200 1,200 11
微 流通业务
5
IVD 产品
塞力斯 武汉奥申博 80% 1,200 1,500 150 10
流通业务
IVD 产品
塞力斯 武汉汇信 51% 6,732 13,200 1,200 11
流通业务
均值 - - - - - 10.36 -
说明：上述市盈率系按照 100%股权评估值或按交易价格推算的估值孰高作为计算基础。
综上所述，同行业上市公司收购交易的市盈率的平均值为 10.36，截至 2019
年三季度数据，武汉汇信已提前实现《关于武汉汇信科技发展有限责任公司之股
权转让协议》约定的三年业绩累积承诺数，复合增长率平均不低于 21%。按照武
汉汇信本次交易的对价，基于其 2019 年 1-9 月实现净利润经年化后（即 3,200
万元），本次交易的市盈率为 6.315，不高于市场类似交易的平均市盈率。考虑到
武汉汇信的优质商业资源及其成熟的商业模式，此次收购有助于提升公司对客户
的整体服务能力。
四、核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易涉及的协议、武汉汇信 2017 年、2018 年及 2019
年 1-9 月财务报表，查阅了相关董事会议案、公告、独立董事意见以及有关法规
和公司管理规章制度。
经核查，保荐机构认为武汉汇信为公司重要控股子公司，其主要股东胡海林
为公司关联方，此次塞力斯收购武汉汇信少数股东权益事项构成关联交易，上述
事项已经公司第三届第十八次董事会审议通过，独立董事发表独立意见，上述事
项无需提交股东大会审议。保荐机构同意塞力斯拟进行的上述关联交易。
（以下无正文）
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