股票代码：603716 股票简称：塞力斯
塞力斯医疗科技股份有限公司
与
信达证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二〇年三月
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塞力斯公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2020 年 3 月 18 日，信达证券股份有限公司（简称“信达证券”、“保荐机构”）
作为塞力斯医疗科技股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或“塞力斯”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商，在收到贵会（简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200099 号）（简
称“反馈意见”）后，保荐机构会同发行人、上海锦天城律师事务所（简称“发
行人律师”）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等
中介机构，对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、
论证分析和补充披露。
本回复中简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义，涉及对募集说明书
的修改已用楷体加粗标明。
反馈意见所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
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目 录
问题 1 .............................................................. 3
问题 2 ............................................................. 34
问题 3 ............................................................. 39
问题 4 ............................................................. 52
问题 5 ............................................................. 61
问题 6 ............................................................. 70
问题 7 ............................................................. 76
问题 8 ............................................................. 89
问题 9 ............................................................. 96
问题 10 ........................................................... 109
问题 11 ........................................................... 114
问题 12 ........................................................... 116
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问题 1
申请人本次拟募集资金 6 亿元，用于医用耗材集约化运营服务项目等三个项
目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模式；（2）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进
展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情
形；（4）本次募投项目与公司主营业务的关系，人员、技术及市场储备情况；（5）
结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向
性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（6）募投项目效益测算
依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的运营模式及盈利模式
本次可转换公司债券发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元），扣除发行费用后拟用于医用耗材集约化运营服务项目（以下简称“SPD
业务”）、研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金。
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
医用耗材集约化运营服务项目 23,000 23,000
研发办公大楼及仓储建设项目 23,638 19,000
补充流动资金 18,000 18,000
合计 64,638 60,000
研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金不涉及单独运营和单独产生盈
利，医用耗材集约化运营服务项目的运营模式及盈利模式如下：
医用耗材集约化运营服务项目是将原医疗机构检验类产品集约化运营服务
进行迭代升级，除提供医疗机构检验科医学检验相关仪器设备、试剂及相关专业
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服务外，同时通过提供院内信息化平台搭建、智能硬件设备以及第三方专业运营
服务团队，实现医院高值、低值耗材以及体外诊断试剂的 SPD 集约化服务。
（一）SPD 业务的建设模式
公司与医疗机构签订中长期业务合同，向医院投建“医用耗材集约化运营服
务平台”，包含与医院 HIS(Hospital Information System)、HBOS(Hospital
Business Operation System) 、 LIS(Laboratory Information
Management System)等系统兼容的医用耗材集约化运营服务软件平台，智能
设备、智能化辅助硬件及运输设备等硬件设备，院外中心库房、医院一级库房、
科室二级库房改建；同时，由公司派驻院内耗材采购、出入库、配送及管理的专
业运营管理团队和服务人员。
公司的 SPD 业务模式是采用医院零库存管理理念，通过全面流程优化，以
“全流程质量追溯管理、零库存管理、精细化管理”为目标的医用耗材供应链运
营管理模式。建立基于信息技术手段及智能设施设备的医用耗材医院物流延伸服
务平台，在供应商、医院及科室之间实现医用耗材入库一体化、全流程精细化管
理，提高医用耗材采购、库存、管理及配送管理效率，实现医用耗材全流程溯源
质量监管。具体表现为以下几个方面：
为院方带来的价值 具体表现
院内物流管理更专业化和精细化
优化流程 护理人员回归临床、服务患者
提升医院的医疗服务质量
使用后结算，减少资金占压
降低成本 实现零库存、库存零损耗
减少管理库存及科室领用耗材人员，降低人员成本
全程可视化及全程追溯管理
提高智能化水平
实现精准库存及使用动态管理
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整合管理信息：及时反映医用耗材消耗情况
实时监控供应及库存状况，保障供给
具体来讲，SPD 业务的建设包括如下三个方面的内容：
1、信息化平台搭建
建设提供与 HIS、HBOS 及 LIS 等系统兼容的耗材集约化运营服务软件平
台。软件系统包含医用耗材医院物流延伸信息系统（SPD）、医院与供应商互联
互通数据平台系统、无线射频信息系统、智能硬件管理系统、可视化监管平台展
示系统；软件接口包含医院 HIS 等软件接口、供应商 ERP 软件接口、智能硬件
管理系统软件接口等。
实现以下功能：
（1）实现 HIS、SPD、财务系统、供应商 ERP 等系统信息互通；确保信息
流、物流、票据流与资金流的一致性，提升结算效率；
（2）实现数据互通，利用智能算法实现库存精细化管理；
（3）动态分析各科室耗材成本绩效分析，为管理层及监管层提供决策依据。
2、智能设备等硬件投入
根据医院及科室具体要求，提供高值耗材智能管理柜、智能冷链冰箱、重力
感应柜、智能物流机器人、手持智能扫码终端、服务器、显示大屏等硬件设备设
施的投入，并根据医院库房情况进行现代化及信息化改造等，实现以下功能：
（1）实现对医院科室二级库精细化管理，有效减少在库损耗；
（2）与信息系统结合，实现医用耗材全流程可追溯，降低安全事故风险。
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3、派驻专业运营服务团队，优化运营管理流程
由塞力斯派驻院内耗材采购、出入库、配送及管理的专业运营管理团队和服
务人员，实现如下功能：
（1）医院使用后结算零库存管理，降低对库存资金的占用、减少耗材管理
人员工作量及耗损；
（2）专业化的院内采购、配送、结算服务，解放医护人员，提升运营效率、
提高医疗服务质量；
（3）医院耗材管理人员实现对供应商、生产厂商、医用耗材资质在线审核
与监管。
（二）SPD 业务的运营管理模式
医院原有耗材供应管理和公司 SPD 模式下院内耗材采购管理模式对比如
下：
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医用耗材是指经药品监督管理部门批准的使用次数有限的消耗性医疗器械，
包括一次性及可重复使用的各种医疗用材料，是医院开展医疗服务活动的物资保
障和重要手段。主要分为高值耗材、低值耗材及体外诊断试剂。
医用耗材管理一直是医院管理领域的重点和难点。医用耗材品种型号繁多，
传统的耗材管理又存在较多的手工记录，导致耗材管理存在质量难以监管追溯，
耗材管理成本高等问题。在传统模式下，医用耗材管理普遍存在如下几方面的问
题：
1、采购环节：供应商数量众多、耗材门类品规众多，相关产品资质证件及
合同管理难度巨大；此外，与供应商信息交互不畅，采购、验收、入库等各环节
信息化、智能化程度低，运营效率偏低；
2、院内库存管理环节：科室需求计划不准确，出现部分耗材库存积压，部
分耗材紧缺，导致科室与耗材管理部门之间矛盾；传统通过纸质方式提交科室需
求的方式，容易导致采购人员登记失误，影响临床医疗工作的正常开展。同时，
库存的积压会占用大量资金及人力资源。
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3、信息化水平：耗材管理信息化水平不高，医院 HIS、财务系统、供应商
ERP 系统信息系统相互独立，无法实现耗材全流程可追溯管理。
某三甲医院实施塞力斯提供的 SPD 服务前后的对比情况：
管理层面 实施前 实施后
医院耗材管理部门（一级库房）SPD 模式前后对比
采购订单线上推送，直接上传供应商 ERP 系统，
采购模式 电话报单、纸质传递 确保采购的时效性和准确性；可根据补货预警一键
生成采购计划
验收模式 配置多人进行耗材验收 一人扫码入库，验收数据自动生成并传送相关系统
运营商负责院内科室配送，紧急订单半小时内完成
院内配送模式 无
配送，保障院内耗材使用
库存管理 库存量大、资金占用高 零库存
以领代销的粗放型管理；货票同
“使用后结算”的“零库存管理”模式；各供应商
行；各供应商送一次货就要开一
结算模式 每月只需开一次票；财务每月仅需接收一次，办理
次票； 财务每月需要接收多次发
一次入/出库单；结算发票信息全程跟踪
票，办理多次入/出库单
精细化管理耗材库存、批次及效期，避免过效期耗
低值耗材人工盘点，重点耗材无
管控措施 材流通；条码化、信息化管理，替换人工操作，提
法进行数量管控
升院内供应链管理的效率
无法实现追溯管理；库房传统； 实现全程可追溯管理；库房智能化管理；实现耗材
耗材管理
月底花费大量时间精力盘点 库存实时动态盘点
订单状态 无采购订单跟踪 订单实时跟踪，系统自动更新订单状态
配送单据 各种样式配送单据 统一配送格式，生成电子配送单
耗材门类品规采
院方 院方
购决策权
耗材库存周转天
约 30 天 约 3-5 天
数
临床科室 SPD 模式前后对比
系统下单，普通订单 2 小时内完成配送，紧急订单
纸质、电话申领，到库时间通常
耗材申购 30 分钟内完成配送；根据系统安全库存设置，主
大于 10 天
动配送
效期管理 存在近效期或过期浪费等问题 杜绝近效期问题，基本杜绝浪费问题
通过人脸识别等方式开启二级库智能柜直接取用
高值耗材领用 电话、纸质申领
耗材
不是通过条形码管理，供应商存 通过高值耗材单品码赋码以及智能柜等智能设备
高值耗材管理
在随意换货等问题 管理，实现全程追溯管理
高值耗材消耗统 月末统一核对当月高值耗材消耗 手术后通过 PDA 扫码实时清台，数据直接回传至
计 明细，数量大、容易出错 HIS 系统
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管理层面 实施前 实施后
医护人员对耗材
约 100 分钟/天 约 20 分钟/天
管理日均耗时
SPD 业务模式对主要直接利益相关方的影响如下：
利益相关方 付出 收获
1、降低耗材采购的人力、管理成本；
2、降低了耗材采购库存占用的资金成本；
医院 零付出
3、降低了耗材人工管理带来的医用耗材损失成本；
4、实现了目标可控、过程可视、数据可用的信息化管控
1、省去了供应商原来的备货、配送、管理等成本；
供应商 让渡一定收益
2、提高结算效率、缩短结算账期
医保局 零付出 获取独立第三方的耗材信息化管理及监管手段
1、降低了患者医疗费用；
患者 零付出
2、强化了可追溯的医疗信息渠道
1、软硬件成本；
1、医院耗材采购整体收入；
塞力斯 2、运营管理团队人力成本；
2、与医院建立了长期、粘性较强的合作关系
3、医用耗材仓储成本；
（三）SPD 业务的销售及盈利模式
1、综合集采模式
公司与 SPD 医疗机构签订医用耗材集约化服务协议，并与 SPD 医疗机构的
原耗材供应商签订医用耗材采购协议，耗材由原供应商出售给公司，公司再向医
院销售并向其开具发票。由于公司作为耗材集约化服务商不仅提供了耗材的采
购、管理、配送等服务功能，同时相对医院降低了与供应商的结算账期，综合集
采模式通常有耗材采购金额 6%-12%的价差收益。
综合集采模式下，公司通过耗材采购销售产生的进销差价实现盈利。
2、服务费模式
公司与 SPD 医疗机构、SPD 医疗机构耗材供应商分别签订集约化配送服务
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协议，SPD 医疗机构耗材供应商通过公司建设的 SPD 信息化服务平台向 SPD
医疗机构销售医用耗材，公司为医疗机构提供包括体外诊断试剂、高低值耗材在
内的各类医用耗材的采购、管理、配送和集中结算等精细化运营管理服务，耗材
仍由原供应商提供，公司按照耗材销售金额的一定比例（通常 2%-5%）向医疗
机构耗材供应商收取服务费。
（四）补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、
公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”进行披露。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成的资本性支出情况和使用募集资金投入情况
发行人本次各募投项目的投资明细、测算依据情况如下：
（一）医用耗材集约化运营业务项目
本项目拟围绕主营业务，募集资金将投向公司（包括控股子公司）正在大力
拓展的 SPD 医疗机构客户，通过围绕在医院搭建软件信息化管理平台，结合应
用物联网等技术的智能设施设备并提供业务开展所需营运资金，为耗材管理带来
更加高效便捷无差错的精细化、智能化管理。项目拟总投资 23,000 万元，其中
固定资产投资 11,179.00 万元、无形资产投资 5,090.00 万元、安全备货金投
资 4,550.00 万元、仓库租金 1,010.00 万元和铺底流动资金 1,171.00 万元。
上述资金拟全部通过本次可转债发行募集资金解决。
其中固定资产投资包括开展医用耗材集约化运营服务业务所需的设备、运输
工具、仓储中心相关专业装修等；无形资产投资主要为建设医疗耗材集约化运营
服务平台相关的 MCP 数据交互平台、SPD 延伸服务平台、移动客户端 APP 扫
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码系统、大屏数据监控平台、SPD 信息系统与医院 HIS、ERP 以及其他第三方
软硬件的标准对接等；安全备货金是为确保医院医用物资充足，保障医疗服务工
作正常开展，而购买防止不确定性因素，如大量突发性订货、交货期突然延期、
临时用量增加、交货误期等而预计的保险储备存货所需资金。
本次医用耗材集约化运营服务项目估算的具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 数量 单价 金额 支出类别 使用募集资金额
1 固定资产： 11,179.00 11,179.00
1.1 服务器 14 52.14 730.00 资本化 730.00
1.2 RFID 智能柜 486 15.00 7,290.00 资本化 7,290.00
1.3 RF 手持终端 347 0.35 121.45 资本化 121.45
1.4 RFID 智能冰箱 73 13.00 949.00 资本化 949.00
1.5 智能化辅助硬件 2,555 0.19 477.55 资本化 477.55
1.6 运输设备 12 20.00 240.00 资本化 240.00
1.7 装修改造升级 1,371.00 资本化 1,371.00
2 无形资产： 5,090.00 5,090.00
2.1 医疗耗材集约化运营服务软件 14 363.57 5,090.00 资本化 5,090.00
3 安全备货金 4,550.00 资本化 4,550.00
4 仓库租金 1,010.00 非资本化 1,010.00
5 铺底流动资金 1,171.00 非资本化 1,171.00
合计 23,000.00 23,000.00
安全备货金是为确保医院医用物资充足，保障医疗服务工作正常开展，而购
买防止不确定性因素，如大量突发性订货、交货期突然延期、临时用量增加、交
货误期等而预计的保险储备存货所需资金，虽然是一次性投入，但由于其长期占
用的性质，不等同于普通的存货采购资金概念，在正常情况下，属于长期性的资
金占用，满足资本性概念，故公司的安全备货金属于资本性支出。
（二）研发办公大楼及仓储建设项目
本项目拟建设集研发、综合管理等功能于一体的研发综合办公大楼和建设仓
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储面积 15,000 平方米，其中冷库 5,000 立方米，大幅提升公司仓储及物流服
务能力。
本项目由公司自主实施，项目位于武汉市东西湖区临空港大道以东、东流港
以南、长江航达设计院东北面。项目新建总建筑面积 55,600 ㎡，包括研发办公
大楼 40,600 ㎡，仓库 15,000 ㎡，购置并安装研发及办公信息化系统设备，完
善给排水、电气等公用工程和环保、消防、职业安全卫生等辅助设施，配套建设
道路、绿化等辅助工程。
该项目投资总金额为 23,638 万元，具体投资明细及测算过程如下：
单位：万元
序号 工程名称 金额 支出类别 使用募集资金额
一 工程费用 17,296 17,296
1 土建工程 8,780 8,780
1.1 研发办公大楼 5,220 资本化 5,220
1.2 1#常温仓库 1,500 资本化 1,500
1.3 1#冷库 900 资本化 900
1.4 地下室 1,160 资本化 1,160
2 装修工程 2,306 2,306
2.1 研发办公大楼 1,740 资本化 1,740
2.2 1#常温仓库 300 资本化 300
2.3 1#冷库 150 资本化 150
2.4 地下室 116 资本化 116
3 安装工程 2,724 2,724
3.1 给排水工程 639 资本化 639
3.2 电气工程 834 资本化 834
3.3 消防工程 473 资本化 473
3.4 通风工程 361 资本化 361
3.5 安全卫生工程 250 资本化 250
3.6 环保工程 167 资本化 167
4 总图工程 1,386 1,386
4.1 土石方工程 242 资本化 242
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序号 工程名称 金额 支出类别 使用募集资金额
4.2 室外综合管网 160 资本化 160
4.3 道路及硬质铺装 476 资本化 476
4.4 绿化工程 243 资本化 243
4.5 围墙、大门等零星工 265 资本化 265
5 设备购置及安装 2,100 2,100
5.1 一期研发设备 500 资本化 500
5.2 办公信息化系统设备 1,500 资本化 1,500
5.3 安装费 100 资本化 100
二 工程建设其他费用 4,466 1,704
1 建设用地费 2,763 资本化
2 技术咨询费用 699 699
2.1 前期工作咨询费 21 资本化 21
2.2 勘查设计费 274 资本化 274
2.3 施工图审查费 18 资本化 18
2.4 环境影响评价费 9 资本化 9
2.5 造价咨询服务费 146 资本化 146
2.6 工程监理费 232 资本化 232
3 工程相关费用 533 533
3.1 城市建设配套费 530 资本化 530
3.2 防雷工程设计审核费 3 资本化 3
4 工程建设管理费 193 193
4.1 建设单位管理费 172 资本化 172
4.2 招标代理服务费 21 资本化 21
5 其他费 279 279
5.1 联合试运转费 20 资本化 20
5.2 场地准备及临时设施费 173 资本化 173
5.3 工程保险费 86 资本化 86
三 预备费 950 非资本化
四 流动资金 925 非资本化
合计 建设总投资 23,638 19,000
（三）补充流动资金
1、测算思路
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公司本次募集资金中，计划用 18,000 万元补充流动资金。发行人流动资金
占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债。应用销售百
分比法，根据公司预测的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、
存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算 2019-2021
年新增营运资金需求量。
2、测算过程
2014 年至 2018 年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 44,504.52 52,965.97 62,732.81 92,051.65 131,744.61
营业收入增长率 - 19.01% 18.44% 46.74% 43.12%
2014 年至 2018 年，发行人营业收入复合增长率为 31.17%，故 2019 年
至 2021 年营业收入按照 30%增长率进行测算。2019 年至 2021 年，发行人预
测营业收入分别为 171,267.99 万元、222,648.39 万元和 289,442.91 万元。
单位：万元
基期 预测期
项目
2018 年 最近三年平均占比 2019 年 E 2020 年 E 2021 年 E
营业收入 131,744.61 171,267.99 222,648.39 289,442.91
应收票据 1,571.56 2.40% 4,109.93 5,342.91 6,945.79
应收账款 85,170.11 45.25% 77,493.38 100,741.39 130,963.81
预付款项 6,030.28 5.19% 8,882.03 11,546.64 15,010.63
存货 27,434.47 13.96% 23,917.17 31,092.32 40,420.01
经营性流动资产小计 120,206.42 66.80% 114,402.51 148,723.26 193,340.24
应付账款 9,930.91 4.99% 8,546.27 11,110.15 14,443.20
预收款项 2,929.63 2.15% 3,682.26 4,786.94 6,223.02
经营性流动负债小计 12,860.53 7.14% 12,228.53 15,897.10 20,666.22
预测期流动资金占用 107,345.89 59.66% 102,173.97 132,826.17 172,674.02
2019 年至 2021 年新增营运资金需求 65,328.13
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经测算，公司 2019 年至 2021 年新增营运资金需求为 65,328.13 万元。
而发行人本次募集资金投资项目中，补充流动资金项目的金额为 18,000 万元，
未超过上述金额，本次募资资金使用 18,000 万元补充流动资金具有合理性。
（四）补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、
本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）本次募投项目具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成的资本性支出情况和使用
募集资金投入情况”进行披露。
三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
不存在置换董事会前投入的情形
（一）医用耗材集约化运营业务项目
1、项目目前进展情况
截至本回复出具日，本项目已取得武汉市东西湖区发展与改革委员会的《湖
北 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 证 》， 登 记 备 案 项 目 编 码 ：
2019-420112-51-03-025118；公司已经中标部分医疗机构的医用耗材集约化
运营服务，且与部分医疗机构签署医用耗材集约化运营服务协议，约定公司向医
疗机构提供医用耗材集约化服务，部分意向性较高的医疗机构尚在商洽中。已中
标或签署协议的合作医疗机构情况如下：
合作医疗机构名称 医疗机构等级 状态 协议签署或中标日期
英山县人民医院 二级甲等 已签署协议 2019-8-1
天水市秦州区人民医院 二级甲等 已签署协议 2019-11-20
浙江大学医学院附属邵逸夫医院 三级甲等 已签署协议 2019-12-27
贺兰县人民医院 二级综合 已签署协议 2020-1-1
石家庄市第一医院 三级甲等 已签署协议 2020-3-11
大连医科大学附属第一医院 三级甲等 已中标 2019-10-10
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合作医疗机构名称 医疗机构等级 状态 协议签署或中标日期
临汾市人民医院 三级甲等 已中标 2020-1-10
2、项目预计进度安排
综合公司历史投资经验，医用耗材集约化运营服务项目单个医院项目建设期
为 6-12 个月，试运营 1 年，结合在谈商务合作、业务开拓速度及业务可实现性，
预估项目整体建设期为 2 年，第一年投入为 50%（11,500 万元），第二年投入
为 50%（11,500 万元）。单个项目按建设内容可分为五个阶段进行：前期准备、
软硬件购置及安装调试、人员培训、采购库存备货、验收试运营。
单个医院的项目进度安排如下：
第一年 第二年
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1-12 月
1 前期准备
2 软硬件购置及安装调试
3 人员培训及模拟上线
4 采购库存备货
5 验收试运营
3、项目资金的预计使用进度
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 合计 占比
1 固定资产投资 5,589.50 5,589.50 11,179.00 48.60%
2 无形资产投资 2,545.00 2,545.00 5,090.00 22.13%
3 安全备货金 2,275.00 2,275.00 4,550.00 19.78%
4 仓库租金 505.00 505.00 1,010.00 4.39%
5 铺底流动资金 585.50 585.50 1,171.00 5.09%
合计 11,500.00 11,500.00 23,000.00 100.00%
4、本项目不存在置换董事会前投入的情形
公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了公
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司公开发行可转换公司债券的相关议案；本项目拟合作的客户均为近期签署协
议、中标或即将中标的医疗机构客户，截至董事会召开前，本项目未实际投入，
因此本项目不存在置换董事会前投入的情形。
（二）研发办公大楼及仓储建设项目
1、项目目前进展情况
本项目已经向武汉市东西湖区环境保护局提交了项目建设环境影响登记表，
并完成了备案，备案号：201942011200001395；已取得武汉市东西湖区发展
与改革委员会的《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目编码：
2019-420112-51-03-025118。截至本反馈意见回复出具日，尚未开工建设。
2、项目预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设期 24 个月，具体实施进度计划如下：
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序号 项目内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1 前期工作
2 主体工程
3 辅助工程及装饰装修
4 设备购置及安装
5 竣工验收
3、项目资金的预计使用进度
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 合计 占比
1 土建工程 13,247.00 - 13,247.00 56.04%
2 装修工程 - 2,306.00 2,306.00 9.76%
3 安装工程 - 2,724.00 2,724.00 11.52%
4 总图工程 1,386.00 - 1,386.00 5.86%
5 设备购置及安装 - 2,100.00 2,100.00 8.88%
6 预备费及铺底流动资金 937.50 937.50 1,875.00 7.93%
6 合计 15,570.50 8,067.50 23,638.00 100.00%
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4、本项目不存在置换董事会前投入的情形
公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了公
司公开发行可转换公司债券的相关议案；本项目拟使用募集资金 19,000.00 万
元，将全部用于募投项目的资本性支出，截至董事会召开前，本项目未实际投入，
因此本项目不存在置换董事会前投入的情形。
（三）补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、
本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）本次募投项目目前进展情况、预
计进度安排及资金的预计使用进度，不存在置换董事会前投入的情形”进行披露。
四、本次募投项目与公司主营业务的关系，人员、技术及市场储备情况
（一）本次募投项目与公司主营业务的关系
公司是一家以“渠道+服务”为特色的医疗集约化整体解决方案服务供应商，
为顺应国家医疗改革之发展趋势、医疗机构降本增效之内在需求，公司统筹决策，
立足医疗检验集约化运营服务（IVD 业务），在巩固原有业务的优势基础上，通
过医用耗材集约化运营服务（SPD 业务）迭代升级，确立了以 SPD 业务及区域
检验中心业务为双核心驱动的协同发展战略。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政
策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司主营业务的进一步拓展，巩固
和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司通过募集资金投入项目进一步布局 SPD 业务市场，将服务范围从原本
的检验科集约化业务扩大到整个医院的医用耗材的整体管理，实现医院与供应
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商、科室与科室之间的全方位一致性管理。一方面扩大了单个客户的采购规模，
另一方面通过深入客户的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院
客户管理，增强服务属性，提高客户粘性，有利于进一步提升公司的盈利能力，
扩大市场份额，保持和巩固公司在医用耗材流通行业的市场领先地位，进而提高
公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次募投项目在人员、技术及市场的储备情况
本次募投项目公司在人员、技术及市场储备上已做好充足准备，确保本次募
投项目的可行性，具体情况如下：
1、充足的组织人才供应
为配合公司战略发展需求，进一步优化现有组织架构，提高运营管理效率，
2019 年 8 月，公司正式启动“新途”项目框架下组织架构调整。公司组织结构
调整为“一办、两部门、四大事业部及六大职能中心”，同时设立子公司管理委
员会。其中，IVD 事业部、SPD 事业部、区检中心事业部、生物技术事业部，
直接向公司总经理汇报，统筹管理集团各项主营业务的开拓、招标、市场、销售、
技术及相关工作；子公司管理委员会，直接对接和管理子公司事务，协同当地子
公司完成公司主营业务的相关工作。
专业性人才建设方面，公司除了引进具有丰富同类项目建设经验的外部人员
外，同时积极建立组织内学习型梯度人才管理储备机制，搭建模块化人才储备库，
保障公司在全国地区合作项目的顺利实施的人力资源的持续稳定供给。
员工培养方面，公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，
外部培训为辅，培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自
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动化、职业技能等各个方面。同时，将员工参与培训考核情况作为绩效考核与职
位晋升的依据之一。公司不断丰富培训资源、完善培训制度，为推广 SPD 业务
积累了充足的人才储备，同时公司通过在全国各地设立子公司、参股公司，对相
关人员进行系统化、专业化的业务培训，为 SPD 业务的推广提供所需人员。
2、扎实的研发技术支持
公司在体外诊断集约化营销和服务领域中起步较早，在体外诊断产品研发领
域具备较强的专业能力，通过多年的行业实践和持续研发，形成的主要产品技术
均为自主研发和原始创新，目前公司已经取得 13 项实用新型专利、1 项外观设
计专利和 1 项发明专利。
公司设立了专门的信息事业部，通过自主研发塞力斯仓储物流管理系统，辅
以智能硬件设备，搭建融合互通的业务信息化物联网，打造信息化支撑平台。该
平台集信息流、物流、资金流、票据流于一体，覆盖客户服务、销售、仓储、配
送的全周期的闭环管理。从订单受理、配送货物的在途监控、运输分送等各环节
的过程控制，实时数据共享，打造具备快速异常处理、配送服务响应能力的快捷
服务和精准交付体系，具有保障安全、减少响应时间和错误率、方便效期管理、
库存查询、在途监控、全程可追溯等特点。同时，公司在物流体系整体策划上已
制定了一套完整运输流程，积累了丰富的仓储物流配送经验，对于公司扩大仓储
物流供应链项目的建设具有充分的指导借鉴作用。
公司在行业内深耕多年，拥有较为丰富的集约化运营服务和管理经验，能够
为客户提供完整的 SPD 集约化运营服务解决方案；截至目前，已在内蒙古医科
大学附属人民医院、内蒙古自治区妇幼保健院、内蒙古医科大学附属医院等 7
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家医院成功运营 SPD 业务。同时，公司与以大供应链、武汉金豆医疗、Wanhu
Healthcare Inc 等专业从事医疗大数据信息管理系统及平台开发的公司保持了
紧密的合作关系，为公司开展 SPD 业务以及提供医疗集约化增值服务提供了技
术支持。
3、较强的销售扩张能力
公司业务模式偏向于与当地有资源优势的合作方成立子公司，可复制性强，
在获取优质客户资源的同时，也降低了风险。公司战略明晰，且拥有优秀的渠道
资源整合和落地实施能力。通过区域拓展、全国性战略合作以及渠道并购，业务
版图囊括了湖北、湖南、江苏、山东、江西、河南、福建、重庆、广东、黑龙江、
天津、广西、北京、上海、新疆、内蒙和成都等区域，基本完成了全国省域的业
务区域覆盖。
公司上市以来销售规模不断扩大，销售能力迅速提升。2018 年，公司再融
资方案实施，为公司稳健扩张提供良好的资金支持。在扩大集约化业务规模、深
化 SPD 业务布局、扩大区域检测中心建设、上游自产化等方面进行了较高质量
的布局，在业务区域、战略合作、渠道并购等方面都取得了较好的成效，2018
年本公司实现营业收入 131,744.61 万元，较上年同期增长 43.12%。
公司强大的销售能力、全国覆盖的业务布局为本次募投项目实施提供了坚实
的基础。
4、稳定的项目市场储备
根据卫健委统计数据，截至 2019 年 11 月底，全国共有三级医院 2,681 家，
二级医院 9,478 家,上述 12,159 家医院为 SPD 业务的核心目标客户。根据医院
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官网披露的公告，目前，有 200-300 家二级以上医院已经完成或者正在进行 SPD
招标。截至 2020 年 3 月 29 日，塞力斯 SPD 业务除已中标及签署协议的客户
18 家外，仍在参与约几十家医院客户的招投标和洽谈，具有较大的市场开发空
间和市场储备。
（三）补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、
本次募集资金投资项目的具体情况”之“（六）本次募投项目与公司主营业务的
关系，人员、技术及市场储备情况”进行披露。
五、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手
订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金不会导致公司产能增加，医用
耗材集约化业务市场空间较大，公司的 SPD 业务核心竞争优势明显，业务开展
情况较好，本次医用耗材集约化运营业务项目的实施具有合理性和可行性。具体
分析如下：
（一）医疗器械市场规模较大
1、全球医疗器械市场规模
随着人们健康需求日益增加，医疗卫生事业不断发展，作为医疗服务中重要
组成部分的医疗器械（分为高值医用耗材、低值医用耗材、医疗设备、IVD 体外
诊断）市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长，据 Evaluate MedTech 发
布的《World Preview 2018,Outlook to 2024》显示，2017 年全球医疗器
械市场销售额为 4,050 亿美元，同比增长 4.6%；预计 2024 年销售额将达到
5,945 亿美元，2017-2024 年间复合增长率为 5.6%。2017 年，IVD 领域仍
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是医疗器械细分领域中销售额排名第一的领域，销售额达到 526 亿美元，占比
达到 13%；心血管、影像、骨科、眼科则分别排名第二到第五。
2017-2024 年全球医疗器械市场规模情况（亿美元）
数据来源：Evaluate MedTech《World Preview 2018,Outlook to2024》
2、中国医疗器械市场规模
受益于经济水平的发展，健康需求不断增加，中国医疗器械市场迎来了巨大
的发展机遇，据医械研究院测算，2018 年，中国医疗器械市场规模约为 5,304
亿元，同比增长 19.86%。
中国医疗器械市场规模情况（亿元）
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3、耗材类市场规模
医疗设备市场是中国医疗器械最大的细分市场，市场规模约为 3,013 亿元，
占比 56.80%；耗材类（高值医用耗材、低值耗材、IVD）市场，市场规模约为
2,291 亿元，占比 43.20%。
2018 年中国医用耗材细分市场占比情况
数据来源：医械研究院
（二）市场竞争情况
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目前 SPD 业务领域还处于初创期，公司主要竞争对手是以国药控股、华润
医药、上海医药等为代表的具有国资背景的大型医药流通企业。目前竞争对手
SPD 模式主要是凭借其仓储物流优势采用向供应商收取服务费的模式。公司的
SPD 模式则扎根于医院基层，除为医院提供院内物流仓储服务外，还包括信息
化采购运营平台、智能设备投入及专业的耗材库存管理等供应链综合管理服务，
其核心差异在定制化、专业化及系统化的服务上。
（三）公司 SPD 业务的竞争优势明显
公司通过 SPD 模式将业务范围从过去的 IVD 拓展到包含 IVD、低值耗材、
高值耗材等医用耗材全领域，进入了新的蓝海市场。SPD 市场竞争目前并不激
烈，公司积累有丰富的集约化供应经验，借助 SPD 业务模式再升级，获得竞争
优势。公司 SPD 领域具有三大核心竞争力：
第一，深耕体外诊断流通领域，具有长期为医疗机构提供集约化服务的能力
和经验。一方面，公司在体外诊断流通行业具备 16 年的行业经验，已与国内外
各大供应商建立了长期良好的合作关系，具有渠道、规模、成本优势；另一方面，
公司是诊断流通领域最早实施诊断试剂集约化服务的企业之一，截至 2019 年
12 月 31 日，公司已累计为 282 家客户提供诊断试剂集约化服务，积累了多年
集约化服务管理经验。而 SPD 集约化服务，本质上也是为医院提供采购、配送、
管理等管理服务，只是从单一科室扩充到全院，从单一 IVD 品类扩充到医院全
部耗材，因此，公司在诊断试剂领域积累的渠道、规模、成本优势以及多年集约
化服务管理经验，为公司开展及拓展 SPD 业务奠定坚实的基础及竞争力。
第二，具有整合地方优质资源的合作模式。公司和华润医疗在医疗器械配送
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领域形成了战略性合作关系，建立合资公司共同开发客户。同时，公司与各地方
具有丰富的医疗服务管理能力及优质的医疗资源的本土合作伙伴共同设立公司，
由公司控股，负责提供医院耗材集约化服务系统化解决方案等技术支持、管理支
持、资金支持，本土合作伙伴主要负责集约化服务的具体落地及执行，各自发挥
相应的优势，形成具有优势互补，利益共享、风险共担并可快速复制及发展的合
作模式。
第三，先发优势显著，积极抢占超级医院耗材入口。现阶段，SPD 模式正
处于推广期，是抢占超级医院耗材入口的黄金期。一旦公司拿下订单后，与医院
签订长期合作协议，即使到期后，由于公司长期派人帮助医院进行全方位地管理
工作，公司的软件系统也运行多年，医院也倾向于继续和医院合作。目前，公司
已与内蒙古医科大学附属人民医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、首都医科
大学附属北京佑安医院、大连医科大学附属第一医院等签订了合作协议（或已中
标），积极布局 SPD 业务领域，先发优势显著。
（四）公司 SPD 业务开展情况良好
1、已签订的合同和中标情况
截至本反馈意见回复出具日，塞力斯正在履行或将要履行的 SPD 业务合同
如下：
序号 合同名称 合同对方 主要内容 签订日期
《医用耗材集约化运营服务合同 内蒙古医科大学附 医用耗材集约化运营服
1 2018/3/5
书》 属人民医院 务
《医用耗材集约化运营服务合同 内蒙古医科大学附 医用耗材集约化运营服
2 2018/7/9
书》 属医院 务
《医用耗材集约化运营平台建设 医用耗材集约化运营平
3 灵武市人民医院 2018/12/29
及日常运营管理服务合作协议》 台建设及日常运营管理
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序号 合同名称 合同对方 主要内容 签订日期
服务
医用耗材集约化运营平
《医用耗材集约化运营平台建设
4 灵武市中医医院 台建设及日常运营管理 2018/12/29
及日常运营管理服务合作协议》
服务
《医用耗材集约化运营平台建设 医用耗材集约化运营管
5 灵武市妇幼保健院 2019/1/10
及日常运营管理服务合作协议》 理 BOT 模式
《医用耗材集约化运营平台建设 医用耗材集约化运营管
6 铁力市人民医院 2019/2/25
及日常运营管理服务合作协议》 理 BOT 模式
四川省医学科学 医用耗材集约化运营服
7 《医用耗材购销协议》 院、四川省人民医 务（SPD）模式（含医 2019/4/19
院 用耗材销售）
《内蒙古自治区妇幼保健院医用 内蒙古自治区妇幼
8 医用耗材集中配送服务 2019/4/22
耗材集约化运营服务合同书》 保健院
《医用耗材集约化运营平台建设 湖北省英山县人民 医用耗材集约化运营服
9 2019/8/1
及日常运营管理服务合作协议》 医院 务（SPD）模式
医用耗材集约化运营平
《医用耗材集约化运营平台建设 重庆市荣昌区卫生
10 台建设及日常运营管理 2019/8/5
及日常运营管理服务协议》 健康委员会
服务
医用耗材集约化运营平
《医用耗材集约化运营平台建设 天水市秦州区人民
11 台建设及日常运营管理 2019/11/20
及日常运营管理服务合作协议》 医院
服务
《医用耗材集约化运营平台建设 医用耗材集约化运营管
12 贺兰县人民医院 2019/11/20
及日常运营管理服务合作协议》 理 BOT 模式
《浙江大学医学院附属邵逸夫医
浙江大学医学院附 医用耗材（含试剂）院
13 院医用耗材（含试剂）院内物流 2019/12/27
属邵逸夫医院 内物流延伸
延伸服务项目采购合同》
《首都医科大学附属医院佑安医
首都医科大学附属
14 院体外诊断试剂集采集配政府采 体外诊断试剂集采集配 2020/1/7
北京佑安医院
购合同》
《北京老年医院检验试剂集采集
检验试剂集采集配及供
15 配及供应链延伸服务供应采购合 北京老年医院 2020/1/9
应链延伸服务
同》
《体外诊断试剂集中配送服务协 体外诊断试剂集中配送
16 石家庄市第一医院 2020/3/11
议》 服务
除上述已签署书面协议的 SPD 业务合同之外，截至本反馈意见回复出具日，
塞力斯已中标“大连医科大学附属第一院医用耗材集约化平台建设及日常运营管
理服务”项目、“临汾市人民医院高值医用耗材集约化运营平台建设及日常运营
管理服务”项目。
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2、SPD 业务运行情况
截至 2019 年 9 月末，公司及控股子公司已建设完成的 SPD 业务运营情况
如下：
单位：万元
序号 医院名称 运营时间 2018 年收入 2019 年 1-9 月收入
1 内蒙古医科大学附属人民医院 2018 年 6 月 1,688.19 3,403.93
2 内蒙古医科大学附属医院 2018 年 10 月 1,531.19 8,241.28
3 铁力市人民医院 2019 年 9 月 49.50
4 四川省人民医院 350.95
5 其他 15.25
合计 3,219.38 12,060.91
（五）补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、
本次募集资金投资项目的具体情况”之“（七）结合在手订单、意向性合同、市
场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施”进行披露。
六、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金不涉及单独运营和单独产生盈
利，医用耗材集约化运营业务项目的效益测算情况如下：
（一）集约化运营服务项目具体测算及假设
项目 假设 依据
单个项目建设期为 6-12 个月； 公司结合历史投资建设情况、在谈商务合作、业务开拓速
建设期 项目整体建设期为 2 年，其中第 度及业务可实现性进行预测，并根据此投资进度对项目可
一年 50%，第二年 50%。 实现收入进行预测。
①综合集采模式：正常运营后， ①综合集采模式：根据前期调研结果，按照医院的收入规
实现年均销售收入 106,675.94 模、耗占比情况、向公司采购的试剂耗材覆盖比例情况，
万元； 预测向各医院的销售收入。
销售收入
②服务费模式：正常运营后，实 ②服务费模式：根据前期调研结果，按照医院的收入规模、
现年均销售收入 5,952.07 万元； 耗占比情况、预测各医院的耗材采购金额，根据预测服务
③医院耗材采购每年自然增长率 费比例计算出收取的服务费收入。
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项目 假设 依据
为 3%、3%、3%、3%、3%、
0%、0%、0%。
2018 年至 2019 年 1-3 月，公司 SPD 业务毛利率在 6%
至 10.72%之间，中间值为 8.36%，本项目的非集采毛利
①扣除折旧等费用的非集采耗材 率为 8%，较为合理；
的毛利率为 8%； 公司 SPD 业务采购模式为：在正式运营二年后，公司将按
采购成本
②扣除折旧等费用的集采耗材毛 照每年 5%递升（第五年 5%、第六年 10%、第七年 15%、
利率为 20%。 第八年 20%）的原则逐步提高集采比例（集采为公司集中
整合所有的 SPD 项目的资源对相同的耗材统一向一个或
多个供应商采购，可降低采购成本）；集采毛利率为 20%。
固定资产采购、无形资产采购、耗材采购、耗材销售增值
增值税 13%、6%
税率为 13%、服务费增值税税率为 6%。
所得税 25% 所得税税率为 25%
公司现行固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限为 5
折旧费用 残值率 10%，折旧年限 5 年
年，残值率为 10%；本项目假设较为谨慎。
公司现行无形资产摊销方法为年限平均法，摊销期限为 5
摊销费用 残值率 0%，摊销年限 5 年
年，残值率为 0%，本项目假设较为谨慎。
公司结合历史仓库租赁情况，根据拟租赁仓库所在城市的
租金 1,010 万元 平均租金水平预测第一年租金费用 1,010 万元，以后每年
按照 5%增长。
公司结合过往项目运营的平均费用率预估本次运营费用，
正常运营后，年平均运营费用率
运营费用 正常运营后，年平均运营费用率为 5.3%，本项目假设较
为 5.3%
为谨慎，具有合理性。
财务费用 利率为 3%，不考虑转股影响 假设公司可转债发行利率为 3%
（二）SPD 项目效益的具体测算过程
基于上述假设，公司 SPD 项目效益的具体测算过程如下：
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单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
1、销售收入 12,679.44 65,361.72 107,716.16 110,947.62 114,276.06 114,276.06 114,276.06 114,276.06
其中：综合集采模式 12,020.88 61,907.54 102,023.67 105,084.36 108,236.90 108,236.90 108,236.90 108,236.90
服务费模式 658.56 3,454.18 5,692.49 5,863.26 6,039.16 6,039.16 6,039.16 6,039.16
2、采购成本 11,059.21 56,954.94 93,861.78 96,677.61 98,928.53 98,279.11 97,629.68 96,980.26
其中：普通采购 11,059.21 56,954.94 93,861.78 96,677.61 94,599.05 89,620.15 84,641.26 79,662.36
集中采购 - - - - 4,329.48 8,658.95 12,988.43 17,317.90
3、税金及附加 - - - 254.40 208.99 224.63 236.02 247.42
4、折旧费用 670.40 2,011.21 2,681.61 2,681.61 2,681.61 2,011.21 670.40 -
5、营业费用 1,905.00 5,935.25 7,537.01 7,241.12 7,198.00 7,258.15 7,021.03 7,086.80
6、财务费用 690.00 690.00 690.00 690.00 690.00 690.00 690.00 690.00
7、营业利润 -1,645.17 -229.67 2,945.76 3,402.88 4,568.94 5,812.97 8,028.92 9,271.58
8、所得税费用 - - 267.73 850.72 1,142.23 1,453.24 2,007.23 2,317.89
9、净利润 -1,645.17 -229.67 2,678.03 2,552.16 3,426.70 4,359.73 6,021.69 6,953.68
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（三）公司现有 SPD 项目产生效益情况
公司于 2018 年开始 SPD 业务，2018 年和 2019 年 1-9 月现有的 SPD 项
目产生的效益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
SPD 集约化业务收入 12,060.91 3,219.38
SPD 集约化业务成本 10,816.96 3,026.24
SPD 集约化业务毛利 1,243.95 193.14
SPD 集约化业务毛利率 10.31% 6.00%
公司现有 SPD 项目综合毛利率分别为 6.00%、10.31%，平均值为 8.16%，
略高于本次效益测算使用的毛利率 8%，本次效益测算使用的毛利率谨慎、合理。
（四）公司 SPD 项目测算的谨慎性、合理性
结合上述核心假设并经过测算，本项目运营年年均销售收入 112,628 万元，
运营年年均净利润 4,332 万元，根据对项目计算期全部投资现金流量的分析，
投资回收期 5.68 年（含投资期 2 年）投资回收期较短，财务内部收益率为 22.25%
（税后），效益测算谨慎、合理。
（五）补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“三、
本次募集资金投资项目的具体情况”之“（八）募投项目效益测算依据、测算过
程，效益测算的谨慎性、合理性”进行披露。
七、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了本次募投项目相关可行性分析报告，分析了募投项目设置的
合理性；获取本次募投项目的投资明细表，分析测算依据是否合理，判断各项投
资是否属于资本性支出，了解各项投资使用募集资金投入的情况；获取公司出具
1-1-32
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的本次募投情况的相关说明，了解本次募投项目的进展、计划安排，资金使用计
划，与公司主营业务的关系，在人员、技术及市场储备情况；查阅公开行业资料，
了解公司 SPD 业务的市场空间、市场竞争情况，获取公司本次募投项目已签署的
相关协议、中标文件，分析公司的本次募投项目的目前状况及未来发展；获取本
次募投项目的效益测算表，分析测算依据的合理性和谨慎性。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目设置合理，各项投资概算合理，除铺
底流动资金、预备费和仓库租金外其他各项投资均为资本性支出；不存在置换董
事会前投入的情形；本次募投项目围绕发行人主营业务展开，有利于发行人扩大
主营业务规模和盈利能力；公司在人才、技术、市场方面已做好充足准备，确保
募投项目的实施、运营并产生效益，募集资金投入必要且合理；募投项目效益测
算谨慎、合理。
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问题 2
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况
（一）交易性金融资产
报告期至本反馈意见回复出具之日，公司将期间购买的理财产品计入交易
性金融资产科目，除此之外，公司不存在持有其他交易性金融资产的情况，亦无
拟持有交易性金融资产的计划。报告期至本反馈意见回复出具之日，公司购买理
财产品情况如下：
序 产品类 金额 实际年化 存续
银行名称 购买日期 终止日期
号 型 （万元） 收益率 情况
上海浦东发展 保本保 到期赎
1 50 2016-06-14 2019-1-16 3.50%
银行 收益型 回
上海浦东发展 保本保 到期赎
2 200 2018-11-21 2019-1-16 3.00%
银行 收益型 回
上海浦东发展 保本保 到期赎
3 300 2019-5-30 2019-7-16 2.75%
银行 收益型 回
上海浦东发展 保本保 到期赎
4 400 2019-09-05 2019-10-14/2020-3-3 2.70%
银行 收益型 回
报告期至本反馈意见回复出具之日，公司购买的理财产品均为保本保收益
型产品，购买的金额较小，系公司对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率。
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（二）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
公司根据新金融工具准则的实施要求，将可供出售金融资产于资产负债表
日（2019 年 9 月 30 日）列报调整至其他权益工具投资。
报告期至本反馈意见回复出具之日，公司持有其他权益工具投资（可供出
售金融资产）的情况如下：
单位：万元
持股 截至 2019/9/30
序 截至 2020/2/29
被投资方 投资时点 主要业务 比例 账面余额
号 账面余额
(%)
襄阳市科瑞杰医疗器 诊断设备研究
1 2014-10-16 10 480 480
械有限公司 与开发
苏州苏大赛尔免疫生
2 2005-08-23 生物试剂开发 10 1,300 1,300
物技术有限公司
武汉华莱信软件有限 软件研发和销
3 2009-07-02 10 250 250
公司 售
共友时代（北京）科技 大数据、物联
4 附注
2017-03-15 2 0 0
股份有限公司 网
广东以大供应链管理
5 2016-03-25 软件服务 18 900 900
有限公司
广西信禾通医疗投资 SPD 集约化运
6 2016-07-22 10 4,000 4,000
有限公司 营
武汉和睦康医疗管理
7 2019-01-02 健康养老管理 18 450 450
有限公司
武汉金豆医疗数据科 DRGS 医疗大
8 2013-01-07 5 3,000 3,000
技有限公司 数据服务
注：2019 年 4 月，公司已退出共友时代（北京）科技股份有限公司的投资，不再持有共友时代（北京）科
技股份有限公司的股份。
公司进行的权益工具投资（可供出售金融资产）均为产业链的上下游相关
企业，属于战略性投资，公司对其投资均不以赚取短期投资收益为目的，系公司
1-1-35
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围绕主营业务进行的产业链布局，有助于发挥协同作用，不属于财务性投资；公
司亦无通过权益工具投资进行财务性投资的计划。
（三）资金拆借
单位：万元
借款方主 出借 截至 2019/9/30 账 截至 2020/2/29
出借方 借款方 出借时间
营业务 金额 面余额 账面余额
北京万户良方科 PBM 医疗 2019 年 5 月
塞力斯 7,000 4,000 7,000
技有限公司 福利管理 /2019 年 11 月
该 7,000 万元借款主要系公司向拟战略投资企业 Wanhu Healthcare Inc.的协
议控制境内经营主体北京万户良方科技有限公司提供的投资性借款。该投资性借
款系公司拟向 Wanhu Healthcare Inc.投资 1,000 万元美元，因公司投资境外企业
需履行发改委、商务部门的审批和备案程序，需要一定时间方能完成，经双方协
商后，公司先以借款的形式将该投资款拆借给 Wanhu Healthcare Inc.协议控制的
境内经营主体北京万户良方科技有限公司，待公司履行完 ODI 审批备案程序，将
投资款支付给 Wanhu Healthcare Inc.后，北京万户良方科技有限公司将该借款偿
还公司。上述投资属于公司产业链上下游布局的战略性投资，不属于财务性投资；
公司亦无通过资金拆借进行财务性投资的计划。
（四）不存在其他财务性投资的情形
报告期至本反馈意见回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并
购基金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；投资金融业务和类金融业务的情形和计划。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形，目前财务性投资总额占本次募集资金规模和公司净资产水
平非常低，本次募集资金具有必要性
（一）并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情形如
1-1-36
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下：
单位：万元
项目 截至 2019 年 9 月 30 日金额 其中：财务性投资金额
交易性金融资产 400 400
其他权益工具投资（可供出售金融资产） 10,380 0
借予他人款项 - -
委托理财 - -
设立或投资产业基金、并购基金 - -
拆借资金 4,000 0
委托贷款 - -
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 - -
购买收益波动大且风险较高的金融产品 - -
投资金融业务和类金融业务 - -
截至 2019 年 9 月 30 日，公司归属于上市公司母公司股东净资产为 158,245.23
万元，公司财务性投资为交易性金融资产科目下购买的理财产品，总金额约为
400 万元，占归属于上市公司母公司股东净资产的比例约为 0.25%，未超过 30%
的比例，不构成最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
（二）同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水
平说明本次募集资金量的必要性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额与本次募集资金规模和公司
净资产水平对比情况如下：
单位：万元
公司持有的财务性投资总额 400
本次募集资金规模 60,000
最近一期末上市公司合并报表归属于母公司净资产 158,245.23
财务性投资总额/本次募集资金规模 0.67%
财务性投资总额/最近一期末上市公司合并报表归属于母公司净资产 0.25%
公司截至 2019 年 9 月 30 日的财务性投资金额与本次募集资金规模相比，
约占 0.67%；与截至 2019 年 9 月 30 日公司合并报表归属于母公司净资产相比，
约占 0.25%，占比非常小。
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公司本次募投资金将用于医用耗材集约化运营业务项目、研发办公大楼及
仓储建设项目以及补充流动资金。公司实施研发办公大楼及仓储建设项目需准备
充足的资金用于购买土地、工程建设和设备购置等；开展医用耗材集约化运营业
务项目（SPD 业务）需要向上游企业采购信息化软件、智能设备、仪器、试剂耗
材以及其他辅助设备等，同时需要安排安全备货金、仓库租金和铺底流动资金，
现金支出较大，而公司的下游客户主要为医院，医院在与公司结算时会有相应期
限的付款信用账期。因此，公司需要准备充足的资金来应对业务开展所需的固定
资产及无形资产投入，同时持有足够的用于周转的流动资金满足营运资金需求。
三、保荐机构核查情况
保荐机构获取发行人报告期初至今的交易性金融资产明细表、其他权益工
具投资（可供出售金融资产）明细表、资金拆借明细表；查询对外投资（资金拆
借）的协议、被投资公司的主营业务，分析与公司主营业务的上下游关系；测算
财务性投资金额占净资产和本次募集资金的比例，对比分析本次募集资金的必要
性。
经核查，保荐机构认为：公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形；公司最近一期末财务性投资总额占本次
募集资金规模和当期上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例较小，
本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必
要性。
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问题 3
申请人最近三年一期末应收票据及应收账款增长较快，增长幅度大幅高于营
业收入增幅。
请申请人补充说明并披露：（1）最近三年一期末应收票据及应收账款增幅大
幅高于营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可
比公司是否相符；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情
况等说明坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期末应收票据及应收账款增幅略高于营业收入增幅的原因
及合理性，不存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司基本一致
（一）最近三年一期末应收票据及应收账款增幅略高于营业收入增幅的原
因及合理性
1、最近三年一期应收账款及应收票据增长情况
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应收票据 3,756.11 1,571.56 1,801.31 2,540.30
应收账款账面余额 116,647.96 90,524.21 61,468.30 38,490.47
应收票据及应收账款账面余额合计 120,404.07 92,095.77 63,269.61 41,030.77
应收票据及应收账款账面余额增幅 30.74% 45.56% 54.20% /
注：2019 年 1-9 月营业收入增幅为对比 2018 年 1-9 月同期增幅。
2、应收应收票据及应收账款余额增长原因分析
报告期内，公司应收票据及应收账款余额呈逐年增长趋势，主要原因如下：
（1）公司营业收入规模的逐年增长的影响
报告期内，公司营业收入分别为 62,732.81 万元、92,051.65 万元、
131,744.61 万元和 130,964.63 万元，年均增长超过 40%，公司应收账款期末余
额随公司营业收入快速增长而相应增长。
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（2）客户性质及客户所在区域影响
区域经济发展水平是影响地区公立医院整体支付能力的因素之一。公司主
要客户位于中部地区，由于中部地区整体经济发展水平落后于东部等地区，因
此公司客户整体支付能力不及东部等经济发达地区公立医疗机构。2019 年 9 月
末公司应收账款期末余额区域分布情况如下表：
区域 期末余额分布情况 其中：集约化 IVD 集约化 SPD 单纯销售
湖北省 34.48% 29.13% - 5.35%
湖南省 13.12% 12.17% - 0.96%
河南省 10.95% 10.81% - 0.15%
中部地区小计 58.55% 52.11% - 6.46%
山东省 10.42% 9.79% - 0.62%
江苏省 8.83% 8.73% - 0.09%
内蒙古 6.34% 6.34% -
北京市 3.86% - - 3.86%
辽宁省 0.84% - - 0.84%
其他 11.16% 6.45% 0.05% 4.66%
合计 100.00% 77.08% 6.39% 16.53%
上表可见，中部地区应收账款余额占整体应收账款余额的 58.55%，且大部
分是集约化 IVD 客户，中部区域终端客户支付周期较其他区域更长，其回款结
算审批时间长于其他区域。
（3）外部医疗政策影响
受医保“控费降价”、“耗材零加成”等外部政策影响，公司客户即下游
医疗机构在整个医改过程中由于补偿机制、资源分布、运营效能等诸多原因的
掣肘，医院资金周转能力下降，出现现金流不足的情况，终端医疗机构客户回
款速度有所放缓，导致应收账款增幅高于营业收入增幅。2019 年下半年国家陆
续出台支持民营企业发展等相关政策，推进事业单位不得延迟支付民营企业货
款等措施，公司收回前期欠款的情况有所改善。
3、最近三年一期末应收票据及应收账款增幅略高于营业收入增幅的原因及
合理性
报告期内，公司应收账款及应收票据、营业收入增幅情况如下：
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2019/9/30/2 2018/12/31/20 2017/12/31/ 2016/12/31/2
项目
019 年 1-9 月 18 年 2017 年 016 年度
应收票据及应收账款账面余额增幅 30.74% 45.56% 54.20% /
营业收入增幅 41.16% 43.12% 46.74% /
2019 年度 1-9 月，公司应收票据及应收账款余额增长幅度低于营业收入增
长幅度；2018 年度，公司应收票据及应收账款余额增长幅度与营业收入增长幅
度趋同；2017 年，公司应收票据及应收账款余额增长幅度略高于营业收入增长
幅度。
2017 年公司应收票据及应收账款余额增长幅度略高于营业收入增长幅度主
要因系 2017 年非同一控制下合并增加京阳腾微、武汉汇信、武汉奥申博、元景
商贸、天津信诺、河南华裕 6 家子公司所致，剔除合并因素影响后，应收账款
及应收票据增幅为 30.00%，营业收入增幅为 26.59%，差异较小。
项目 2017 年合并口径增幅 剔除 2017 年非同一控制合并影响后
应收票据及应收账款账面余额增幅 54.20% 30.00%
营业收入增幅 46.74% 26.59%
增幅差异 7.46% 3.41%
（二）不存在放宽信用政策情形
公司针对不同销售模式下的客户制订了不同的销售信用政策，具体信用政
策如下：
1、集约化销售客户：根据与客户签订的合约，先行发货后给予客户一定的
信用期，大部分客户信用期限为 6 个月，信用期满后，与客户结算收回销售货
款；
2、单纯销售客户：针对单纯销售下的非医疗机构（经销商）客户，一般为
先款后货；针对医疗机构客户，一般为先货后款，大部分客户信用期限为 6 个
月。
报告期内，公司针对上述不同模式下的客户执行的销售信用政策未发生变
化。
在实际执行应收账款信用政策方面，根据统计，公司报告期内不同销售模
式下的平均账期如下：
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平均账期（月）
分类
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
集约化销售业务 8.19 7.60 7.27 6.75
其中:SPD 业务 4.26 6.00 - -
单纯销售 4.14 4.10 5.29 3.18
合计 7.12 6.74 6.98 6.46
注 1：平均账期=报告期累计月份数量/（报告期末应收账款借方发生额/（1+增值税税率）/（应收账
款期初余额+应收账款期末余额）/2）。
IVD 集约化销售业务结算账期晚于合同账期，主要原因是 IVD 集约化销售业
务的发票院内传递时间影响。公司在产品经医院检验科确认签收时点确认收入
并以此为应收账款账期起始点，医院检验科将随货收到的发票再传递给医院财
务部，医院财务部按照以收到发票时点按合同约定的账期办理付款手续。因此，
造成公司实际平均账期较合同约定账期长。
受医保“控费降价”、“耗材零加成”等外部政策影响，报告期内，公司
收款的平均账期呈小幅增加趋势，但报告期内应收账款平均账期波动变化较小，
公司销售信用政策执行具有一致性，不存在放宽信用政策的情形。
（三）与同行业可比公司情况
最近三年一期同行业可比公司应收票据及应收账款增幅及营业收入增幅情
况如下：
单位：万元
2019/9/30/ 2018/12/31/ 2017/12/31/ 2016/12/31/
公司 项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收票据及应收账款 196,284.24 163,658.81 119,554.79 84,147.97
应收票据及应收账款
19.94% 36.89% 42.08% /
增幅
迈克
营业收入 234,777.55 268,530.49 196,998.37 148,878.09
生物
营业收入增幅 20.11% 36.31% 32.32% /
应收票据及应收账款
-0.17% 0.58% 9.76%
增幅-营业收入增幅
应收票据及应收账款 66,427.26 57,708.97 37,402.07 23,760.27
科华 应收票据及应收账款
15.11% 54.29% 57.41% /
生物 增幅
营业收入 176,702.96 199,021.36 159,411.62 139,667.21
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2019/9/30/ 2018/12/31/ 2017/12/31/ 2016/12/31/
公司 项目
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入增幅 20.03% 24.85% 14.14% /
应收票据及应收账款
-4.92% 29.44% 43.27%
增幅-营业收入增幅
应收票据及应收账款 361,612.88 300,373.19 172,975.20 144,113.97
应收票据及应收账款
20.39% 73.65% 20.03% /
增幅
迪安
营业收入 621,000.27 696,685.74 500,412.42 382,398.06
诊断
营业收入增幅 27.10% 39.22% 30.86% /
应收票据及应收账款
-6.71% 34.43% -10.83%
增幅-营业收入增幅
应收票据及应收账款 296,555.64 263,847.15 203,021.56 99,481.54
应收票据及应收账款
12.40% 29.96% 104.08% /
增幅
润达
营业收入 519,272.45 596,433.92 431,880.98 216,468.88
医疗
营业收入增幅 19.75% 38.10% 99.51% /
应收票据及应收账款
-7.35% -8.14% 4.57%
增幅-营业收入增幅
应收票据及应收账款 230,220.01 196,397.03 133,238.41 87,875.94
应收票据及应收账款
16.96% 48.70% 55.90% /
行业 增幅
平均 营业收入 387,938.31 440,167.88 322,175.85 221,853.06
值 营业收入增幅 21.75% 34.62% 44.21% /
应收票据及应收账款
-4.79% 14.08% 11.69%
增幅-营业收入增幅
应收票据及应收账款 120,404.07 92,095.77 63,269.61 41,030.77
应收票据及应收账款
30.74% 45.56% 54.20% /
增幅
塞力
营业收入 130,964.63 131,744.61 92,051.65 62,732.81
斯
营业收入增幅 41.16% 43.12% 46.74% /
应收票据及应收账款
-10.42% 2.44% 7.46%
增幅-营业收入增幅
注 1：同行业可比公司 2019 年 1-9 月营业收入增长率为对比 2018 年 1-9 月同期的增长率；
注 2：同行业可比公司 2019 年三季报未披露应收账款余额，故 2019 年 9 月末的应收账款数据为应收
账款账面价值。
最近三年一期同行业可比公司应收票据及应收账款增幅及营业收入增幅情
况图示如下：
1-1-43
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从上表及上图分析，同行业上市公司亦存在应收票据及应收账款增长幅度
高于营业收入增幅的情况，公司应收票据及应收账款增长幅度高于营业收入增
幅的情况与同行业可比公司及行业平均情况一致，符合行业实际情况。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏
账准备计提的充分性
（一）各报告期末公司应收账款账龄构成情况
单位：万元/%
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
账龄结构
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 105,867.96 90.76 83,906.70 92.69 57,838.23 94.09 35,953.64 93.41
1-2 年 9,115.80 7.81 5,628.83 6.22 2,733.28 4.45 1,647.08 4.28
2-3 年 859.17 0.74 561.14 0.62 397.08 0.65 483.15 1.26
3 年以上 805.02 0.69 427.54 0.47 499.71 0.81 406.60 1.06
合计 116,647.96 100.00 90,524.21 100.00 61,468.30 100.00 38,490.47 100.00
从上表分析，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，2016 年末、2017 年末、
2018 年末和 2019 年 9 月末，公司账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 93.41%、
94.09%、92.69%和 90.76%。
（二）应收账款期后回款情况
1-1-44
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公司报告期各期末应收账款总体回款情况如下：
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应收账款余额 116,647.96 90,524.21 61,468.30 38,490.47
次年回款金额 35,208.54 80,734.60 54,821.34 34,798.09
次年回款金额占期末余额比例 30.18% 89.19% 89.19% 90.41%
注：2019 年 9 月末的次年回款金额为截至 2020 年 2 月 29 日的回款金额。
最近三年公司应收账款期后 1 年内回款比例均在 90%左右。对于未收回的应
收账款，公司已严格按照公司坏账计提计政策充分计提坏账准备。
以报告期各期末应收账款前十大客户期后回款为例，期后回款统计如下：
1、2019 年 9 月末应收账款期后回款情况
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后 5 个月） 回款比例
1 郴州市第一人民医院 8,481.20 2,970.57 35.03%
2 内蒙古医科大学附属医院 5,600.47 2,120.91 37.87%
3 武汉市普爱医院 3,752.46 445.82 11.88%
4 十堰市太和医院 3,584.37 2.97 0.08%
5 鹤壁市人民医院 3,560.02 1,538.00 43.20%
6 徐州市中心医院 3,292.34 0.00 0.00%
7 荆门市第一人民医院 2,471.03 1,545.00 62.52%
8 安康市中心医院 2,087.87 522.90 25.04%
9 徐州市中医院 2,019.93 0.00 0.00%
10 平度市人民医院 1,985.61 1,401.62 70.59%
合计 36,835.30 10,547.79 28.64%
注：2019 年 9 月末的期后回款为截至 2020 年 2 月 29 日期后 5 个月的回款.
2、2018 年 12 月末应收账款期后回款情况
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后 12 个月） 回款比例
1 郴州市第一人民医院 6,631.05 6,631.05 100.00%
2 武汉市普爱医院 4,542.47 4,542.47 100.00%
3 十堰市太和医院 4,412.23 3,844.00 87.12%
4 鹤壁市人民医院 3,245.64 3,082.00 94.96%
1-1-45
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序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后 12 个月） 回款比例
5 华润山东医药有限公司 2,541.65 2,541.65 100.00%
6 河南科技大学第一附属医院新区医院 2,171.75 2,171.75 100.00%
7 徐州市中心医院 2,011.76 1,390.50 69.12%
8 平度市人民医院 1,982.53 1,982.53 100.00%
9 内蒙古医科大学附属人民医院 1,959.15 1,959.15 100.00%
10 北京龙宝科技发展有限公司 1,821.40 1,177.59 64.65%
合计 31,319.63 29,215.40 93.28%
3、2017 年 12 月末应收账款期后回款情况
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后 12 个月） 回款比例
1 郴州市第一人民医院 3,950.97 3,950.97 100.00%
2 十堰市太和医院 3,033.38 940.38 31.00%
3 上海市杨浦区市东医院 2,711.18 2,711.18 100.00%
4 徐州市中心医院 2,466.45 2,466.45 100.00%
5 河南科技大学第一附属医院 2,279.10 2,279.10 100.00%
6 武汉市普爱医院 2,184.63 985.26 45.10%
7 鹤壁市人民医院 2,051.76 1,882.04 91.73%
8 荆门市第一人民医院 1,667.85 1,667.85 100.00%
9 华润山东医药有限公司 1,505.01 1,505.01 100.00%
10 湖北省肿瘤医院 1,145.94 1,145.94 100.00%
合计 22,996.25 19,529.62 84.93%
4、2016 年 12 月末应收账款期后回款情况
单位：万元
序号 单位名称 应收账款余额 期后回款（期后 12 个月） 回款比例
1 郴州市第一人民医院 3,458.75 3,458.75 100.00%
2 十堰市太和医院 2,215.57 2,215.57 92.40%
3 徐州市中心医院 2,382.93 2,382.93 100.00%
4 上海市杨浦区市东医院 2,125.98 2,125.98 100.00%
5 长沙市中心医院 1,585.25 1,585.25 100.00%
6 武汉市普爱医院 1,317.18 1,317.18 100.00%
7 河南科技大学第一附属医院新区医院 1,219.03 1,219.03 100.00%
8 荆门市第一人民医院 1,019.57 1,019.57 100.00%
9 徐州市中医院 976.16 976.16 100.00%
10 宜昌市中心医院 339.22 339.22 100.00%
1-1-46
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合计 16,821.98 16,579.20 98.56%
从上表统计分析，报告期各期末应收账款前十大的客户的款项在期后 12 个
月内基本回收完成，不存在较大回款风险的款项。十堰市太和医院、鹤壁市人
民医院、武汉市普爱医院、徐州市中心医院等客户因医院付款流程复杂，审批
时间较长以及医院人事变动等原因，期后回款超过 12 个月。
（三）坏账核销情况
报告期内，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账龄组合： 116,647.96 100.00% 90,524.21 100.00% 61,468.30 100.00% 38,490.47 100.00%
二、单项金额虽不重大但单项
- - - - - - -
计提坏账准备的应收账款
合计 116,647.96 100.00% 90,524.21 100.00% 61,468.30 100.00% 38,490.47 100.00%
坏账准备 5,946.88 5,354.10 3,784.08 2,513.94
核销金额 342.90 29.46 62.30
核销占坏账准备比 6.40% 0.78% 2.48%
其中，公司 2016 年至 2018 年核销的应收账款占坏账准备的比例分别为
2.48%、0.78%和 6.40%，各期核销金额占坏账准备比例较小。除 2018 年因某省
脑科医院重新招标，新中标价格低于原合同执行价，前期项目按新招标价格予
以结算，影响金额合计人民币 285.94 万元外，其他核销均为逾期三年以上的小
额应收款项，公司按《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》进行确认，办
理税务相关手续后予以核销。
（四）同行业可比公司情况
1、公司应收账款减值准备计提政策、测算方法
2018 年及之前，根据公司会计政策对应收账款的分类，报告期内应收账款
种类为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款和按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项（即账
龄分析法计提坏账准备的组合）。公司均按照以上分类足额计提了坏账准备，不
1-1-47
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存在坏账准备计提不足的风险。
2016 年末、2017 年末、2018 年末，公司应收账款采用账龄分析法计提坏账
准备的具体政策及计提情况如下：
单位：万元/%
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
账龄 计提比例
余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
1 年以内 5 83,906.70 4,195.33 57,838.23 2,891.91 35,953.64 1,797.68
1至2年 10 5,628.83 562.88 2,733.28 273.33 1,647.08 164.71
2至3年 30 561.14 168.34 397.08 119.12 483.15 144.95
3 年以上 100 427.54 427.54 499.71 499.71 406.60 406.60
合计 90,524.21 5,354.10 61,468.30 3,784.08 38,490.47 2,513.94
财政部于 2017 年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号-金融工具确认
和计量》，《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》，《企业会计准则第 24 号-套期
会计》，《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则，自
2018 年 1 月 1 日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务
报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自 2019 年 1 月 1 日起在其
他境内上市企业施行。
根据准则要求，公司在 2019 年起施行新的金融工具确认与计量等会计准则。
公司在第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，
关于应收账款等金融工具科目的确认、计量及减值适用新会计准则。
根据新的会计准则，公司在每个资产负债表日对处于不同阶段的金融工具的
预期信用损失分别进行计量。公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组
合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合1 医疗机构 ①对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续
组合2 非医疗机构
期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；
应收账款
②对于划分合并范围内组合的应收账款，本公司参考历史数据，
合并报表范围内
组合3 结合公司对子公司往来款项管理制度，预估未来发生信用损失的
关联方组合
概率极小，在整个存续期不计算预期信用损失；
2019 年 9 月末，公司应收账款计算预期信用损失的依据如下:
1-1-48
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单位：%
坏账计提比例
账龄
医疗机构 非医疗机构（经销商）
1 年以内 2.00 1.00
1-2 年 30.00 70.00
2-3 年 80.00 90.00
3 年以上 100.00 100.00
2019 年 9 月末，公司根据应收账款计算预期信用损失计提的应收账款坏账
准备如下:
单位：万元/%
2019/9/30
账龄 计提比例
余额 坏账准备
1 年以内 1.95 107,201.25 2,087.90
1至2年 30.67 7,812.51 2,396.38
2至3年 80.03 859.17 687.57
3 年以上 100.00 775.02 775.02
合计 116,647.96 5,946.88
2、同行业可比公司应收账款减值准备计提政策与及公司与可比公司的差异
情况
公司同行业可比公司为迈克生物、科华生物、迪安诊断、润达医疗 4 家。
其中业务模式最相近的为迪安诊断、润达医疗。经查阅迪安诊断、润达医疗的
年报信息，2 家公司应收账款减值准备计提政策如下：
可比公司 账龄 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月（含 6 月） 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
7-12 月（含 12 月） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
迪安诊断 1-2 年 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
2-3 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
润达医疗
2-3 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末，公司应收账款采用账龄分析法计提坏账
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准备的具体政策及计提情况如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 30%
3 年以上 100%
公司 1 年以内应账款坏账计提比例与可比上市公司一致，1 至 2 年、2 至 3
年的应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，主要是因为公司地处中部地
区，客户主要为华中地区的县级地市的公立医院，医院客户整体支付能力较处
于上海、浙江的润达医疗、迪安诊断等处于经济发达地区的同行业可比公司差，
付款期相对更长。但通过对各期末应收账款前十大客户的期后回款分析，公司
基本能在 1 年内收回款项，应收款项无法回收的风险较小，故公司应收账款减
值准备计提政策与可比公司存在差异具有合理性。
2019 年 9 月末，经公司对医疗机构（医院及终端）、非医疗机构（经销商）
2017 年、2018 年应收账款当年实际回收金额、当年实际回收率、历史迁徙率、
不考虑调整因素计算历史损失率、前瞻性调整等因素调整，2019 年 9 月末，公
司根据应收账款计算预期信用损失计提的应收账款坏账准备如下:
单位：万元/%
2019/9/30
账龄 计提比例
余额 坏账准备
1 年以内 1.95 107,201.25 2,087.90
1至2年 30.67 7,812.51 2,396.38
2至3年 80.03 859.17 687.57
3 年以上 100.00 775.02 775.02
合计 116,647.96 5,946.88
综上所述，经对公司报告期内的应收账款账龄构成情况、公司应收账款期后
回款及坏账核销情况、同行业可比公司应收账款坏账计提政策进行综合分析，公
司坏账准备计提充分。
三、补充披露情况
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上述楷体加粗部分，公司在募集说明书 “第七节 管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“（一）资产分析”之“5、应收账款”进行披露。
四、保荐机构核查情况
保荐机构获取了公司报告期内各期的应收账款账龄明细表、获取了报告期各
期末应收账款前十大客户的期后回款统计记录、报告期各期公司应收账款的核销
明细、公司关于公司应收账款信用政策的说明及公司应收账款坏账计提政策、同
行业可比公司的坏账计提政策相关资料；对公司报告期内应收票据及应收账款增
幅大幅高于营业收入增幅的原因进行了分析性复核；计算了公司报告期各期不同
销售模式下的平均账期情况。
经核查，保荐机构认为：公司最近三年一期应收票据及应收账款增幅高于营
业收入增幅与同行业可比情况一致，具有合理性，公司不存在放宽信用政策增加
营业收入的情形；结合公司应收账款账龄情况、期后回款及坏账核销情况、同行
业可比公司情况分析，公司应收账款坏账准备计提充分。
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问题 4
申请人 2018 年末商誉账面余额 1.21 亿元。请申请人结合商誉的形成原因、
2018 年末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说
明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2018 年末商誉明细情况及形成原因
（一）2018 年末商誉明细情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
购买日可辨 购买的 商誉原值
合并成本 减值准
序号 资产组 认净资产的 股权比 （d=a-b* 账面余额
（a） 备
公允价值(b) 例(c) c）
6,732.0
1 京阳腾微 3,710.13 51% 4,839.83 - 4,839.83
0
2 天津信诺 - -8.79 51% 4.48 - 4.48
3 河南华裕 - -2.10 51% 1.07 - 1.07
6,732.0
4 武汉汇信 2,293.80 51% 5,562.16 - 5,562.16
0
1,200.0
5 武汉奥申博 395.45 80% 883.64 - 883.64
0
3,000.0
6 阿克苏咏林 4,290.36 51% 811.91 - 811.91
0
12,103.1
合计 12,103.10
0
公司商誉主要由收购京阳腾微、武汉汇信、武汉奥申博、阿克苏咏林形成。
（二）商誉形成的原因
2018 年 12 月 31 日，公司商誉账面余额为 12,103.10 万元。根据《企业会
计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应
1-1-52
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当确认为商誉。上述被投资单位形成的商誉，是收购时点公司合并成本大于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，主要的大额商誉具体
形成原因如下：
1、京阳腾微
京阳腾微所属体外诊断（IVD）行业，位于 IVD 产业链中游的流通渠道细分
领域，主要经营美国 BD 公司基础微生物试剂、仪器，美国伯乐公司质控品，郑
州安图公司全自动化学发光测定仪和体外诊断试剂，京阳腾微是上述供应商的
一级代理商，连续多年荣获美国 BD 公司和美国伯乐公司最佳经销商、最佳渠道
管理奖等多项荣誉，具有一定采购成本优势，经过十多年的经营积累了几百家
终端客户，授权区域包含北京、河北、辽宁、吉林、黑龙江，渠道优势突出。
为实现公司医疗检验集约化营销及服务业务在华北地区得以更好发展，促
进战略目标的持续推进与快速发展，2017 年 5 月 9 日根据公司第二届董事会第
十四次会议决议，公司与京阳腾微及其原股东耿智焱、王凯、邵新杰、霍菲、
赵长钧、赵嵘签订股权转让协议，转让后公司持有京阳腾微 51%的股权，注册资
本为人民币 2,000 万元，其中公司支付股权转让款人民币 6,732 万元持有 51%
的股权。2017 年 6 月 13 日办理完毕工商变更手续，于购买日，公司以对价 6,732
万元收购京阳腾微可辨认净资产公允价值份额为 1,892.17 万元（3,710.13 万元
*51%），确认商誉 4,839.83 万元。
2、武汉汇信
武汉汇信是一家专业从事生物技术产品销售的企业，也是湖北省体外诊断
试剂、仪器、生物试剂、仪器消耗品领域的知名企业之一，是多家国际知名品
牌在湖北、湖南省的指定独家代理供应商，主要代理的产品有美国 BD 公司的流
式细胞仪及耗材、美国 PE 公司的仪器及耗材、长春博迅全自动血型仪及耗材、
深圳迈瑞的大生化及发光仪器和试剂、厦门万泰凯瑞发光试剂、苏州浩欧博的
自免产品等。
为实现公司医疗检验集约化营销及服务业务在湖北地区得以更好发展，促
进战略目标的持续推进与快速发展，2017 年 6 月 22 日根据公司第二届董事会第
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十六次会决议，公司与武汉汇信科技发展有限责任公司及其原股东胡海林、闻
明、罗晓红、陈妍希（监护人：罗晓红）、陈妍睿（监护人：罗晓红）签署了《股
权转让协议》，以人民币 6,732 万元分别受让胡海林、陈妍希（监护人：罗晓红）、
陈妍睿（监护人：罗晓红）持有的武汉汇信 49%、1%和 1%的股权，转让后塞力
斯作为股权受让人成为武汉汇信的控股股东，合计持有 51%股权。2017 年 8 月
18 日办理完毕工商变更手续。于购买日，公司以对价 6,732 万元收购武汉汇信
可辨认净资产公允价值份额为 1,169.84 万元（2,293.80 万元*51%），确认商誉
5,562.16 万元。
3、武汉奥申博
武汉奥申博是从事体外诊断试剂及相关产品的销售和配套服务的医疗器械
公司，为奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司的湖北湖南两省总代理，其产
品主要针对医院的输血科和检验科。武汉奥申博产品已经覆盖湖北和湖南的省
会以及地市级城市的窗口医院。
为丰富公司的产品体系，降低公司采购成本，更好的与奥森多医疗器械贸
易（中国）有限公司推进战略合作与协同，促进公司医疗检验集约化营销及服
务业务持续快速发展，公司于 2017 年 8 月 1 日与武汉奥申博及其原股东曲春国、
王少甫、杨宇威签署了《股权转让协议》，塞力斯以人民币 1,200 万元分别受让
曲春国、王少甫、杨宇威持有的奥申博 39.2%、24.8%和 16%的股权，转让后塞
力斯作为股权受让人成为奥申博的控股股东，合计持有 80%股权。于 2017 年 9
月 7 日办理完毕工商变更手续。于购买日，公司以对价 1,200 万元，收购武汉
奥申博可辨认净资产公允价值份额为 316.36 万元（395.45 万元*80%），确认商
誉 883.64 万元。
4、阿克苏咏林
阿克苏咏林主要销售Ⅲ类、Ⅱ类体外诊断试剂、耗材及分析仪器。主要给
阿克苏市人民医院供应试剂、耗材、医疗设备、医院信息化及服务等，主要商
品向医疗器械的代理商采购。
为加强公司在西北地区的市场开拓能力，拓展新的营销渠道，扩大集约化
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业务市场份额，公司于 2018 年 6 月 15 日与阿克苏咏林及其原股东丁栎签署了
《股权转让协议》，塞力斯以人民币 3,000 万元对价受让丁栎持有的阿克苏咏林
51%的股权，转让后塞力斯作为股权受让人成为阿克苏咏林的控股股东，合计持
有 51%股权。于 2018 年 6 月 19 日办理完毕工商变更手续。于购买日，公司以对
价 3,000 万元收购阿克苏咏林可辨认净资产公允价值份额为 2,188.08 万元
（4,290.36 万元*51%），确认商誉 811.91 万元。
二、根据《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的说明和披露商誉减值情
况
（一）商誉减值的会计处理及会计政策
1、定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分
关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未
来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值
迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应充分考虑资产
组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与
商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关
注归属于少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公
司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定
为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。
公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并
进行减值测试。
公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，已考虑归属于少数股东
的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再
合理分摊至相关资产组或资产组组合。
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3、商誉减值测试方法和会计处理
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对
包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉
进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组
（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减
值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；
若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组
或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊
其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其
可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基
础，依据该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期得出。同时，公司采
用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单
位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。对于存在明显减值迹象的商誉，
公司将计提相应的减值准备。
（二）2018 年末大额商誉减值测试
2018 年末，公司大额商誉主要由收购京阳腾微、武汉汇信、武汉奥申博、
阿克苏咏林形成。公司结合其业绩承诺完成情况（武汉奥申博、阿克苏无业绩
承诺），以管理层批准的五年期预算作为预测期，以持续经营为假设，根据商誉
相关各资产组的历史经验及对市场发展的预估，预测各资产组预测期的收入增
长率，毛利率及费用率，并假设稳定期收入保持零增长，根据公司整体的加权
平均资本成本率作为国内资产组的折现率，根据收购的资产组所处经营环境、
资产组自身的相关数据计算其自身加权平均资本成本。
1、承诺业绩完成情况
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
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经审计实际完 是否完成承 经审计实际 是否完成
承诺业绩 承诺业绩
成业绩 诺 完成业绩 承诺
京阳腾徽 1,200.00 1,187.47 否（注） 1,470.00 1,605.94 是
武汉汇信 1,500.00 1,831.32 是 1,815.00 2,254.00 是
武汉奥申博 无业绩承诺 228.25 不适用 无业绩承诺 190.57 不适用
阿克苏咏林 不适用 不适用 不适用 无业绩承诺 1,321.40 不适用
注 1：京阳腾微 2017 年实际实现利润较承诺利润少 12.53 万元，转让方未实现的业绩承诺已按照承诺履行
了赔偿；
注 2：公司收购武汉奥申博、阿克苏咏林时未约定业绩承诺事宜。
（1）京阳腾微
根据 2017 年 5 月 9 日塞力斯与京阳腾微签署的《股权转让协议》，转让方
承诺京阳腾微 2017 年度扣非后净利润不低于 1,200 万元，2018-2020 年经审计
的扣非净利润复合增长率平均不低于 22.5%，连续三个会计年度应实现净利润分
别不低于为 1,470 万元，1,800.75 万元和 2,205.92 万元。
（2）武汉汇信
根据 2017 年 6 月 22 日塞力斯与武汉汇信股东签署的《股权转让协议》，转
让方承诺塞力斯投资完成后连续三个会计年度内（2017-2019 年），经审计的武
汉汇信年度扣非净利润的复合增长率平均不低于 21%，连续三年会计年度净利润
分别不低于 1,500 万元、1,815 万元和 2,196.15 万元。
2、商誉减值测试主要参数及合理性分析
单位：%
项目 京阳腾微 武汉汇信 武汉奥申博 阿克苏咏林
预测期 2019-2023 2019-2023 2019-2023 2019-2023
预测期收入增长率 5.50-8.97 2.10-5.07 5.00-22.7 4.78-17.19
预测期毛利率 43.80-44.19 42.55-46.93 22.48-22.49 29.39-29.49
预测期销售费用率 15.43-16.87 8.61-8.71 6.03-7.00 4.22-4.44
预测期管理费用率 5.73-6.67 5.83-7.83 3.29-3.86 8.95-9.84
折现率 16.11 16.11 16.11 16.11
注：阿克苏预测期收入增长率剔除分期收款项目的影响，奥申博预期收入增长率剔除了关联方影响。
（1）预测期收入增长率、毛利率、期间费用率
以2018年期末商誉金额在1,000万以上的京阳腾微、武汉汇信为例，京阳腾
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微预测期主要参数与历史期参数比较如下：
单位：%
期间 收入增长率 毛利率 销售费用率 管理费用率
2018 年 9.27 45.48 17.75 6.90
2019~2023 年 5.50-8.97 43.80-44.19 15.43-16.87 5.73-6.67
京阳腾微主要利用其质量体系技术优势为客户免费建立质量体系，销售质
控品、微生物感染疾病的筛查设备等专业的试剂耗材及设备保养服务，销售网
络主要分布在东三省、北京、河北等区域，业务稳定。2018年收入增长率和毛
利率均在预测指标内，销售费用率和管理费用率略高于预测指标，系当期差旅
费和人工成本增加所致。
武汉汇信预测期主要参数与历史期参数比较如下：
单位：%
期间 收入增长率 毛利率 销售费用率 管理费用率
2018 年 28.44 50.79 8.90 9.84
2019~2023 年 2.1-5.07 42.55-46.93 8.61-8.71 5.83-7.83
武汉汇信代理多个体外诊断品牌产品，产品已进入成熟期，与上下游建立
良好战略合作关系，销售网络主要分布在湖南、湖北区域。因 2018 年差旅费增
加，销售及管理费用率略高于预测指标外，武汉汇信收入增长率及毛利率均高
于预测指标。
（2）折现率
2018年末，润达医疗、迪安诊断及美康生物披露了选取的商誉减值测试的
折现率，具体情况如下：
公司名称 减值测试相关商誉 折现率%
润达医疗 杭州怡丹生物技术有限公司等 11 家公司 13.62-18.19
迪安诊断 武汉迪安医学检验实验室等 22 家公司 12.86-16.88
美康生物 杭州倚天生物技术有限公司等 6 家公司 11.59-17.17
塞力斯 16.11
京阳腾微、武汉汇信2018年末商誉减值测试采用折现率为16.11%，在同行
业可比公司商誉减值测试折现率范围内，参数选取合理。
3、大额商誉减值测试过程
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单位：万元
项目 京阳腾微 武汉汇信 武汉奥申博 阿克苏咏林
商誉账面余额① 4,839.83 5,562.16 883.64 811.91
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 4,839.83 5,562.16 883.64 811.91
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 4,650.04 5,344.04 220.91 780.07
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值
9,489.87 10,906.20 1,104.55 1,591.99
⑤=③+④
资产组的公允价值⑥ 10,117.33 6,573.51 624.45 -137.40
包含整体商誉的资产组公允价值⑦=⑤+⑥ 19,607.20 17,479.71 1,729.00 1,454.59
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金
20,341.02 29,465.14 2,878.71 4,154.10
额）⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 0 0 0 0
经测试，2018年末商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
（三）商誉减值的信息披露
公司已在 2018 年年度报告附注的“商誉”章节，按照《企业会计准则》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年
修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规定对商誉减值相关的、对财务报表
使用者做出决策的所有重要信息进行了详细披露，符合《会计监管风险提示第 8
号-商誉减值》中关于“商誉减值的信息披露”的规定。
（四）商誉减值事项的审计
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度财务报表审计过程中，
对公司商誉执行了以下审计程序：
1、了解和评价管理层与商誉减值相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
3、了解管理层的发展规划，以及行业的发展趋势；分析公司管理层对公司
商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关
的假设和方法的合理性；
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4、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；
6、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
7、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在
商誉减值情况；
8、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
三、补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“（一）资产分析”之“12、商誉”进行披露。
四、保荐机构核查情况
保荐机构履行了解和评价管理层与商誉减值相关的内部控制设计和运行的
有效性；复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；了解管理层的发展规划，以及行业的发展趋势；分析
公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假
设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；评价管理层委聘的外部评估专家的
胜任能力、专业素质和客观性；取得并复核外部估值专家对资产组的估值方法及
出具的评估报告；获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算
表；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉
减值情况；根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰
当。
经核查，保荐机构认为：公司2018年年度商誉减值测试方法符合企业会计准
则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
五、会计师核查情况
经核查，会计师认为，公司 2018 年年度商誉减值测试方法符合企业会计准
则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求。
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问题 5
申请人前次募投为 2018 年非公开发行股票，募集资金 6 亿元，其中 4.96
亿用于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目，截至 2018 年底该项目投
资金额仅为 5424 万元。
请申请人补充说明并披露：（1）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项
目目前投资进度及预计完工时间，是否晚于预期，如晚于预期请说明原因；（2）
本次募投项目与前次募投项目的关系，在前次募投实施进度较低情况下继续募集
资金投入的必要性与合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目目前投资进度及预计完
工时间，不存在晚于预期的情形
（一）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目的投资进度及预计完工
时间
公司非公开募集资金于 2018 年 6 月 5 日到位，募集资金到位后，公司按
照与集约化业务客户签订的合同约定，陆续投入用于采购集约化营销和服务业务
开展所需固定资产。
2019 年 1 月 30 日，公司为顺应医改政策及行业发展趋势，出于公司业务
发展需要和构建公司新的差异化竞争优势，公司将原募集资金投资项目“扩大医
疗检验集约化营销及服务业务规模项目”中的尚未使用的募集资金 10,856.97 万
元用于升级变更的“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”，提高募集资金的使
用效率，为股东创造更大的价值。
截至 2020 年 3 月 29 日，公司 2018 年非公开募投项目中“扩大医疗检验
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集约化营销及服务业务规模项目”和“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”的
投资进度及预计完工时间情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 变更后承诺 截止日实际 尚未使用 项目达到预定可
投资项目 投资进度
投资金额 投资金额 投资金额 金额 以使用状态日期
扩大医疗检验集约化
营销及服务业务规模 49,665.80 38,808.83 15,517.45 23,291.38 39.98% 2021年6月
项目
医用耗材集约化运营
10,856.97 4,314.52 6,542.45 39.74% 2021年4月
服务（SPD）业务
（二）项目进展顺利，不存在晚于预期的情形
截至目前，公司 2018 年非公开募投项目中“扩大医疗检验集约化营销及服
务业务规模项目”和“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”尚处于建设期并稳
步推进中，公司已制定了切实可行的项目建设和资金投入规划，尚未使用募集资
金预计将按照计划投资规模投入，不存在晚于预期的情形。具体情况如下：
1、扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目
2018 年非公开募投项目之扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目建
设期预计为三年，公司结合历史投资经验、在谈商务合作、业务开拓速度及业务
可实现性预计项目达到预定可以使用状态日期为 2021 年 6 月。
2、医用耗材集约化运营服务（SPD）业务
“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”单个项目预计 6 个月至 1 年正常
投产并产生收益，公司结合在谈商务合作、业务开拓速度及业务可实现性预计项
目达到预定可以使用状态日期为 2021 年 4 月。
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（三）补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“二、
前次募集资金的实际使用情况”之“（三）扩大医疗检验集约化营销及服务业务
规模项目目前投资进度及预计完工时间，不存在晚于预期的情形。”进行披露。
二、本次募投项目与前次募投项目的关系，在前次募投实施进度较低情况
下继续募集资金投入的必要性与合理性
（一）本次募投项目与前募募投项目的关系
1、两次项目的相同之处体现在两方面
（1）业务性质相同
本次募投项目和前次募投项目中的“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”
均为公司主营业务中 SPD 业务的扩大，投资对象均为与公司已确定或拟确定合
作意向的 SPD 医疗机构客户。
（2）投资内容相同
由于项目均为与主营业务相关的集约化运营服务项目，因此投资的内容均为
围绕在医院搭建软件信息化管理平台，结合物联网技术的智能设施设备等。
2、两次项目的不同之处体现在客户不同
由于公司 SPD 业务客户在逐步拓展中，公司前次 SPD 项目和本次 SPD 项
目投资的医疗机构均有明确安排，且各不相同，两次项目的投资和效益均可单独
计算。
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综上所述，由于公司两次集约化运营服务项目均为投向不同合作医院，投入
情况根据各医院具体情况进行测算，效益情况根据医院投入情况、医院产生收入
情况进行核算，因此投入和效益均可以单独核算。
（二）在前次募投实施进度较低情况下继续募集资金投入的必要性与合理性
前次募投项目尚处于建设期，正按照项目建设和资金投入计划稳步推进中，
符合公司的业务发展规划；尚未使用募集资金均有明确用途，开展本次募投项目
建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性、合理性。具体情况如下：
1、前次募投项目正在稳步推进，尚未使用的募集资金均有明确用途
公司的业务性质导致募集资金投资项目不同于一般建设项目，募投项目中的
“扩大医学检验集约化营销及服务业务规模项目”和“医用耗材集约化运营服务
（SPD）业务”均是由单体业务合同构成，业务合同实施进度同时受市场环境以
及公司意愿决定。
截至 2020 年 3 月 29 日，公司 2018 年非公开募投项目中“扩大医疗检验
集约化营销及服务业务规模项目”和“医用耗材集约化运营服务（SPD）业务”尚
处于建设期并稳步推进中，尚未使用募集资金均有明确用途，公司已制定了切实
可行的项目建设和资金投入规划，尚未使用募集资金预计将按照计划投资规模投
入。具体情况如下：
（1）扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目
截至 2020 年 3 月 29 日，公司 2018 年非公开募投项目中“扩大医疗检验
集约化营销及服务业务规模项目”已投入 15,517.45 万元，投资进度 39.98%，
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剩余募集资金 23,291.38 万元，拟用于公司现有 IVD 集约化客户的设备更新换
代和投向新开发的 IVD 集约化医疗机构客户。
（2）医用耗材集约化运营服务（SPD）业务
截至 2020 年 3 月 29 日，公司 2018 年非公开募投项目中“医用耗材集约
化运营服务（SPD）业务”已投入 4,314.52 万元，投资进度 39.74%，剩余未
使用募集资金 6,542.45 万元，拟投向以下 SPD 医疗机构客户：
客户名称 医疗机构等级 合作状态
内蒙古自治区妇幼保健院 三级甲等 已签署协议
灵武市人民医院 二级甲等 已签署协议
灵武市中医院 二级甲等 已签署协议
灵武市妇幼保健院 二级甲等 已签署协议
首都医科大学北京佑安医院 三级甲等 已签署协议
北京老年医院 三级综合 已签署协议
重庆市荣昌区卫生健康委员会 / 已签署协议
2、本次募投项目业务开展迅速
公司在运营现有医用耗材集约化运营服务（SPD）项目的基础上厚积薄发，
自 2019 年连续中标包括大连医科大学附属第一医院低值耗材及部分高值耗材
集约化运营服务以及浙江大学医学院附属邵逸夫医院的医用耗材（含试剂）院内
物流延伸服务项目两大知名医院服务项目，SPD 模式行业内示范效应增强，短
期内新增项目中标及签约增速显著提高。
本次募投项目已中标或签署协议的合作医疗机构情况详见本反馈意见回复
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“问题 1”之“三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，不存在置换董事会前投入的情形”之“（一）医用耗材集约化运营业务
项目”之“1、项目目前进展情况”。
3、本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性和合理性。
（1）适应医疗机构管理需求，符合国家合国家医改发展方向
医院医疗器械耗材管理一直以来是医院痛点。医用器械耗材管理属于不规则
管理，需要依托信息流、物流和票据流的相互结合。大多数医院内部耗材供应链
未实现全程信息化管理，医用耗材的管理存在流程不规范，系统功能单一，耗材、
药品、财务等系统相互独立，信息不联通的问题。医护人员需要到领用点申领医
用耗材、实现医用耗材流转，占用了额外的医疗资源，降低了运营管理效率。大
多数医院“信息系统”本质上属于财务记账软件，不支持全流程监管，无法计算实
时消耗、提供“事中”监管数据及违规使用的情况。因此耗材库存管理存在管理机
制和人为因素灰色消耗导致的资源浪费，异常损耗加大了医院耗占比。
近年来随着医改持续深入推进，特别是强化耗材的供应链管理、推行两票制
与耗材集采、取消耗材加成、降低耗材占比、DRGs 医保支付方式等政策的逐步
落地实施，医院加强医用耗材管理的动力显著增强，医院亟需改变粗放式经营管
理模式。
2018 年 12 月卫健委、发改委、财政部、人力资源社会保障部、国家医保
局、中医药局等六部委发布《关于开展建立健全现代医院管理制度试点的通知》，
提出将“探索医院‘后勤一站式’服务模式，推进后勤服务社会化，推进医院节能降
耗工作，降低万元收入能耗支出”作为试点医院建立健全现代医院管理制度重点
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任务，再次强调了耗材管理在现代医院管理中的重要性。
SPD 作为一种多维度、多中心、全面监管的可视化医疗集约化运营服务平
台，通过对院内部医用耗材管理端进行流程再造，实现院内医用耗材的全流程质
量追溯管理，满足耗材监管的需求。在帮助实现医院进行院内耗材全程溯源的精
细化管理，消除灰色损耗，有效降低耗占比，实现院内的“零库存”管理目标的同
时，第三方管理团队运营有助于减少医院人力等成本支出，属于“后勤一站式”
服务模式，有利于改善管理效率，提升库存周转率，减少医院库存对资金的占用。
SPD 承担了院内供应链职能，减少了科室与供应商的接触面积，在当前监
管从严的情形下，该模式降低了医院的合规风险和廉政风险。所以在新医改的政
策影响下，该医疗服务模式有着巨大的发展空间。
（2）项目有利于增强客户黏性，提高公司的市场竞争力
SPD 业务围绕医用耗材院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营
管理服务，属于耗材流通+精细化管理领域，行业集中程度较低。
近年来，在“两票制”影响下，医用耗材流通企业积极从“配送商”向“综合性
医药物流服务供应商”战略转型。以医药流通企业为例，作为上游供应商的经销/
代理商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店这类调拨模式难以为
继，使得行业增速进一步下滑。当前，国内医药流通行业基本形成了“4+N”的竞
争格局，其中“4”是指国药集团、华润医药、上海医药、九州通四大全国性医药
流通企业，“N”是以华东医药、南京医药、英特集团、瑞康医药等为代表的地方
龙头企业。在行业整体增速下滑，且直销模式下企业面临更大的资金周转压力，
中小企业将面临较大的经营压力与风险的情况下，行业将迎来新的整合机遇。
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以公司为代表的耗材流通企业作为目前市场上医院医用耗材供应链延伸服
务的主要实施主体之一，通过该 SPD 项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机
构的合作关系、提升客户粘性，带来市场份额的显著提升。同时公司实现了由医
疗检验集约化业务向包含各类医用耗材的集约化运营业务的升级，进一步扩大了
市场空间和发展潜力。
（3）项目有助于提升公司盈利能力，扩大市场规模
SPD 模式整合涵盖了院内的体外诊断、高低值耗材等医用产品的集约化服
务，拓展了公司的业务空间，扩大了单个医院的采购规模和利润体量，公司由从
原本的检验科集约化业务扩大到医院医用耗材的整体供应，通过介入医院的采购
供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院管理，深化服务能力，强化客
户粘性，与公司 IVD 集约化业务产生较强的协同效应。本次项目的建设有助于
提升公司的盈利能力、扩大市场规模，有利于公司优化业务架构，探索衍生业务
增长点，助力后续维保业务等服务的拓展。
（三）补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“二、
前次募集资金的实际使用情况”之“（四）本次募投项目与前次募投项目的关系，
在前次募投实施进度较低情况下继续募集资金投入的必要性与合理性。”进行披
露。
三、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、公司公告、关于募
集资金变更的股东大会、董事会和监事会相关资料、募集资金账户的银行账单以
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及募集资金使用所涉及的相关业务合同，获取公司出具的前次募投情况的相关说
明。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金项目根据实际业务需要和投资
计划安排使用，目前尚处于建设期并稳步推进中，不存在晚于预期的情形；两次
项目均为公司主营业务中 SPD 业务的扩大，前次募投尚未使用募集资金均有明确
用途，开展本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性、合理性。
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问题 6
申请人最近三年一期净利润增幅显著小于营业收入增幅，近三年一期经营活
动现金流均为负数。
请申请人补充说明并披露：（1）最近三年一期净利润增幅显著小于营业收入
增幅的原因及合理性；（2）经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性，是
否与同行业可比公司一致。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期净利润增幅小于营业收入增幅的原因及合理性
（一）最近三年一期公司净利润主要构成及变动情况
单位：万元、%
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 130,964.63 41.16 131,744.61 43.12 92,051.65 46.74 62,732.81
营业毛利 39,339.14 29.87 41,799.46 34.80 31,007.50 41.92 21,848.11
毛利率 30.04 -2.61 31.73 -1.96 33.68 -1.14 34.83
期间费用 21,257.53 34.94 23,364.95 43.21 16,315.61 49.12 10,941.54
期间费用率 16.23 -0.75 17.74 0.02 17.72 0.28 17.44
净利润 12,477.40 36.50 11,642.78 9.24 10,658.07 44.91 7,354.78
扣非归母净利润 8,845.97 23.32 9,473.06 9.77 8,630.04 28.17 6,733.51
注：2019 年 1-9 月增幅为对比 2018 年 1-9 月同期增幅。
根据上表可见，报告期内，公司营业收入增幅分别为：46.74%、43.12%和
41.16%，净利润增幅分别为 44.91%、9.24%和 36.50%，增长幅度小于营业收入
增长幅度。从净利润构成看，公司最近三年一期的期间费用率较为稳定，对净
利润影响较小。最近三年一期净利润增幅小于营业收入增幅的原因主要为毛利
率逐年下降所致。毛利率从 2016 年 34.83%到 2019 年 9 月 30.04%，下降了 4.79%，
其中 2018 年、2019 年影响较为显著。毛利率下降主要受外部医改控费及医改政
策变化、内部业务模式构成变化影响。
（二）最近三年一期综合毛利率逐年下降原因分析
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1、医改控费政策对综合毛利率的影响
公司顺应国家阳光采购、医改控费等相关医改政策，部分区域终端客户的
采购价格有所下降，其中 IVD 业务销售价格下降较为明显。报告期各年 IVD 业
务商品综合毛利率呈逐年下降趋势，2016 年度至 2019 年 9 月 IVD 业务商品综合
毛利率为 34.16%、32.09%、33.10%、31.45%。商品销售价格的下降是影响当期
利润的主要因素。公司因 IVD 业务销售价格下降引起的综合毛利率下降与同行
业上市公司变动趋势一致，具体情况如下：
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
迈克生物 52.76% 51.80% 53.75% 54.10%
科华生物 45.09% 40.86% 41.31% 41.71%
迪安诊断 32.28% 34.04% 33.41% 31.49%
润达医疗 26.47% 27.51% 28.16% 28.10%
塞力斯 30.04% 31.73% 33.68% 34.83%
从上表可见，公司综合毛利率与公司业务模式相同的迪安诊断、润达医疗
较为接近，低于迈克生物和科华生物，主要原因是公司主营业务为集约化营销
及服务业务、单纯销售业务和销售自产体外诊断产品业务，毛利率较高的自产
产品销售占比较低，与迪安诊断、润达医疗的业务模式相似；而迈克生物、科
华生物销售占比中毛利率较高的自产产品占比较高。总体上，同行业上市公司
综合毛利率整理呈逐年下降趋势，与公司情况一致。
2、业务结构调整影响
公司 2018 年开始正式运营 SPD 业务，2019 年 1-9 月，SPD 业务收入占营业
收入的比例为 9.21%，收入占比较 2018 年 SPD 业务收入增加 6.77%。因 SPD 业
务单一客户销售量远大于 IVD 业务，毛利率为 10.00%左右,远低于 IVD 业务。
二、经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司
基本保持一致
（一）最近三年一期经营活动现金流与净利润情况
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,387.04 -6,382.85 -6,325.22 -1,701.61
净利润 12,477.40 11,642.78 10,658.07 7,354.78
经营活动产生的现金流量净额-净利润 -17,864.44 -18,025.63 -16,983.29 -9,056.39
由上表可见，2016 年度至 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流净额
与净利润存在差异，差异金额分别为：-9,056.39 万元、-16,983.29 万元、
-18,025.63 万元和-17,864.44 万元。
（二）最近三年一期经营活动现金流与净利润匹配情况
最近三年一期公司经营活动产生的现金流净额与净利润匹配情况如下：
单位：万元
调整项目 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 12,477.40 11,642.78 10,658.07 7,354.78
加：计提的资产减值准备 680.06 1,646.36 1,244.37 994.24
固定资产折旧、油气资产折耗、
4,230.97 5,829.16 4,781.56 3,660.36
生产性生物资产折旧
非付现费用
无形资产摊销 102.65 59.08 25.98 23.87
长期待摊费用摊销 752.58 882.57 313.22 114.52
小计 5,766.26 8,417.17 6,365.13 4,792.99
处置固定资产、无形资产和其
-4.34 273.53 -35.88 29.41
他长期资产的损失（减收益）
固定资产报废损失 53.21 36.64 -- --
非经营活动损 财务费用
2,841.42 3,065.72 1,092.98 846.70
失 （收益以“－”号填列）
投资损失
157.87 63.09 -103.07 --
（收益以“－”号填列）
小计 3,048.16 3,438.98 954.03 876.11
递延所得税资产减少
2.01 -691.20 -334.41 -247.03
（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加
-42.19 266.04 -- --
（减少以“－”号填列）
存货的减少
营运资金调整 -12,080.21 -6,503.31 -8,796.75 -1,280.37
（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少
-30,254.78 -27,236.12 -15,059.34 -9,538.27
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加
15,696.32 4,274.01 -120.75 -3,659.83
（减少以“－”号填列）
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调整项目 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其他 8.80 8.80 --
小计 -26,678.85 -29,881.78 -24,302.45 -14,725.50
经营活动产生的现金流量净额 -5,387.04 -6,382.85 -6,325.22 -1,701.61
当期调整金额合计 -17,864.44 -18,025.63 -16,983.29 -9,056.40
由上表可见，经营活动净现金流量与净利润的差异源于营运资金的大幅净
流出，而营运资金的净流出主要是因为经营性应收项目和存货的变动影响所致。
具体分析如下：
1、经营性应收项目变动影响分析
2016 年至 2019 年 9 月，公司经营性应收项目分别增加：9,538.27 万元、
15,059.34 万元、27,236.12 万元和 30,254.78 万元，减少了相应的现金流入。
原因主要系：（1）公司主要客户为医疗机构，公司顺应国家医改政策，下游医
疗机构在整个医改过程中，由于补偿机制、资源分布、运营效能等诸多原因的
掣肘，且医院的资金周转能力受国家医保结算等因素的影响，医院的回款周期
较长；（2）报告期内，公司营业收入保持年均 40%以上的增长，由此导致报告期
内应收账款的快速增长。
2、存货变动影响分析
2016 年至 2019 年 9 月，公司存货项目分别增加：1,280.37 万元、8,796.75
万元、6,503.31 万元和 12,080.21 万元，增加了相应的现金流出。原因主要系：
公司作为诊断试剂及医用耗材的流通及服务企业，因医用耗材市场的特殊性，
为满足终端需求的及时性、不确定性及突发疾病的急迫性，同时，还需应对试
剂及耗材的生产周期性和在途运输的不确定性。为确保商品的及时供给，需保
持一定量的安全库存，公司营业收入增幅分别为 46.74%、43.12%和 41.16%，存
货余额增幅分别为 165.00%、37.03%和 43.74%，公司报告期存货随营业收入的
快速增长。
（三）同行业可比公司情况
最近三年一期同行业可比公司经营活动产生的现金流净额与净利润匹配情
况如下：
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单位：万元
公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 合计
迈克生物 -35,836.87 -28,901.37 -32,940.96 -27,957.49 -125,636.69
科华生物 -3,017.84 -12,002.45 -9,070.58 5,042.44 -19,048.43
迪安诊断 -39,518.27 -21,522.45 -42,558.12 -20,570.31 -124,169.15
润达医疗 -30,720.13 10,685.63 -38,518.08 -25,767.15 -84,319.73
塞力斯 -17,864.44 -18,025.63 -16,983.29 -9,056.39 -61,929.75
注：计算值=当期经营活动净现金流-当期净利润.
经比较同行业上市公司的经营活动现金流发现，同行业上市公司经营活动
现金流量持续低于其净利润水平较多，公司与同行业上市公司经营活动现金流
量变动是一致的，符合行业发展的特点。
三、补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、
盈利能力分析”之/（一）营业收入/4、营业收入与净利润匹配情况”及“第七节 管
理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之/（一）经营活动产生的现金流量分析
/4、经营活动现金流与净利润匹配情况”中进行披露。
四、保荐机构核查情况
保荐机构获取了公司 2016 年-2018 年审计报告及 2019 年 1-9 月的财务报表；
获取了公司报告期内各期末存货余额明细表；对公司存货进行了抽盘，复核了公
司的存货盘点记录，核查存货的真实性；取得了公司报告期内各期的应收账款账
龄明细表、报告期各期末应收账款前十大客户的期后回款记录；对公司主要客户
进行了走访、函证；分析研究行业政策，并对相关负责人员进行访谈；获取了同
行业上市公司迈克生物、科华生物、迪安诊断、润达医疗存货相关公开数据。保
荐机构结合报告期各期公司经审计的财务数据的变动对净利润与营业收入的勾
稽关系以及经营性现金流量净额与净利润的勾稽关系进行了分析性复核结合公
司所处行业政策、经营模式、和业务发展情况对各期综合毛利率变化的原因、各
期末存货和应收款项大幅增长的原因进行了分析验证。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期净利润增幅小于营业收入增幅主要系，
随着医改控费及医改政策的实施以及内部业务模式构成变化（2018 年 SPD 业务
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开展）公司综合毛利率逐年下降所致，公司净利润增幅小于营业收入增幅具有合
理性。经营活动现金流与净利润不匹配主要系公司业务规模的不断扩大，经营性
应收项目和存货持续增长，占用了较多资金，且与同行业可比公司的情况相一致，
具有合理性。
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问题 7
请申请人补充说明并披露:（1）两票制对未来生产经营及业绩的影响；（2）
新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、两票制对未来生产经营及业绩的影响
（一）“两票制”相关政策总体实施情况
1、“两票制”出台背景
由于历史原因，药品和医用耗材流通领域流通链条长、流通秩序较混乱，挂
靠经营、过票洗钱等问题突出。药品和医用耗材流通领域这些乱象相互作用、相
互影响，推高了药品和耗材价格，助长了医药购销腐败行为，制约了医药卫生体
制改革向纵深发展。在这样的大背景下，2016 年 4 月国务院办公厅印发的《深
化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》中提出“全面推进公立医院药品集
中采购，综合医改试点省份要在全省范围内推行两票制”。
“两票制”是我国在药品及医用耗材流通环节上推行的重要政策，药品及医
用耗材“两票制”是指由药品生产企业或医疗器械生产企业到经营企业开具一次
发票，经营企业到医疗机构开具一次发票。
“两票制”的推行具有重要意义，一是有利于减少药品和医用耗材流通环节，
规范流通秩序，提高流通效率，降低虚高的价格；二是有利于加强药品和医用耗
材监管，保障群众使用安全；三是有利于净化流通环境，依法打击非法挂靠、商
业贿赂、偷逃税款等违法行为；四是有利于深化医药行业改革，提高行业集中度，
促进医药产业健康发展。
2、药品流通行业的“两票制”政策出台及实施情况
近年来我国关于药品“两票制”政策推行的情况如下：
公布时间 政策名称 主要内容
2016 年 4 月 21 日 《深化医药卫生体制改革 2016 年 综合医改试点省份要在全省范围内推行
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公布时间 政策名称 主要内容
重点工作任务》 “两票制”，积极鼓励公立医院综合改革
试点城市推行“两票制”。
《2016 年纠正医药购销和医疗服 在综合医改试点省和城市公立医院综合
2016 年 6 月 24 日 务中不正之风专项治理工作要点 改革试点地区的药品、耗材采购中实行
的通知》 “两票制”
在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两
票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推
《印发关于在公立医疗机构药品
行“两票制”。综合医改试点省（区、市）
2016 年 12 月 30 日 采购中推行“两票制”的实施意见
和公立医院改革试点城市要率先推行“两
（试行）的通知》
票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，并
争取到 2018 年在全国全面推开。
2018 年，各省份要将药品购销“两票制”
《关于巩固破除以药补医成果持 方案落实落地。实行高值医用耗材分类集
2018 年 3 月 5 日
续深化公立医院综合改革的通知》 中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两
票制”。
2016 年底国家卫计委发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两
票制”的实施意见（试行）的通知》，明确公立医疗机构药品采购中逐步推行“两
票制”，鼓励其他医疗机构在药品采购中推行“两票制”，争取到 2018 年全面推
开。2017 年下半年全国大部分省份开始执行（或试执行）“两票制”，而 2018 年
“两票制”如期在全国药品流通行业全面执行。
截至本反馈意见回复出具之日，在药品流通领域“两票制”已在全国范围内
全面实施；药品流通领域过票等类型公司已基本退出，各大医药商业公司的品种
调整也逐渐完成，药品流通行业整体企稳。
3、医用耗材流通行业的“两票制”政策出台及实施情况
与药品相比，体外诊断试剂和高值耗材等医用耗材具有其特殊性，主要体现
为：（1）临床使用和售后服务极具专业性；（2）门类品种繁多；（3）质量要求较
高等。因此，“两票制”在医用耗材领域尚处于鼓励推行阶段。2019 年 7 月，国
家医疗保障局对十三届全国人大二次会议第 1209 号建议的答复中明确指出： 考
虑到高值耗材与药品之间巨大的差别及其临床使用和售后服务的复杂性，关于高
值耗材‘两票制’问题有待进一步研究。”
截至本反馈意见回复出具之日，在医用耗材上实施“两票制”的省份地区政
策如下表所示：
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省份 实施时间 政策名称 主要内容
各城市公立医疗机构药品耗材全
部实行两票制，其中三级医疗机构
药品、耗材配送企业分别不超过 15
《关于深化药品耗材供应保障 家；二级医疗机构药品、耗材配送
陕西 2017 年 1 月
体系改革的通知》 企业分别不超过 5 家、15 家；鼓励
生产企业直接为城市公立医疗机
构配送药品耗材，不计入配送企业
数量。
《关于深入推进同级医疗机构 在省内首批检验结果互认 118 家试
黑龙江 2017 年 4 月 检验结果互认实行检验检测试 点医疗卫生机构率先实行检验检
剂采购两票制的通知》 测试剂采购两票制。
《辽宁省医疗机构医用耗材和 按照国家相关要求，推行医用耗材
辽宁 2017 年 3 月 检验检测试剂阳光采购实施方 和检验检测试剂配送“两票制”，
案》 并鼓励“一票制”。
《关于开展 2016 年度青海省 明确要求 4 月 1 日起，一般医用耗
公立医疗机构一般医用耗材挂 材也要实行两票制。其中，公立医
青海 2017 年 4 月 网采购工作的通知》、《关于药 疗机构一般医用耗材采购配送由
品和医用耗材推行“两票制” 挂网生产企业直接配送，或委托有
有关事项的通知》 资质的配送企业进行配送。
医疗机构确定采购品种后必须与
《安徽省公立医疗机构临床检 生产企业或其委托的配送企业签
验试剂网上集中交易实施方 订购销合同和《医疗卫生机构医药
安徽 2017 年 12 月 案》、《安徽省公立医疗机构医 产品廉洁购销合同》。2017 年 12 月
用耗材采购“两票制”实施意 1 日起，在安徽省二级以上公立医
见（试行）》 疗机构开始实施医用耗材采购"两
票制"。
县级以上医疗机构自行选择与生
《关于征求<西藏自治区公立
产企业或其委托的配送企业签订
医疗卫生机构医耗材和体外诊
合同，基层医疗机构由县级卫生行
断试剂集中采购实施方案(试
西藏 2018 年 6 月 政部门代表基层医疗机构与生产
行)>意见的通知》、《西藏自治
企业或其委托的配送企业签订合
区药品集中采购“两票制”实
同。全区所有公立医疗机构药品采
施办法》
购全部实行“两票制”。
（二）“两票制”对药品及医用耗材流通行业的影响
1、“两票制”对药品流通行业的影响
从已全面实施“两票制”的药品流通领域来看，药品流通企业作为上游供应
商的经销/代理商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店这类调拨
模式难以为继。当前，国内医药流通行业基本形成了“4+N”的竞争格局，其中
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“4”是指国药集团、华润医药、上海医药、九州通四大全国性医药流通企业，
“N”是以华东医药、南京医药、英特集团、瑞康医药等为代表的地方龙头企业。
2、“两票制”对医用耗材流通行业的影响
目前各省耗材的省级集采、阳光采购与耗材“两票制”并行。在“两票制”、
省级集采等政策影响下，一方面，各地的耗材招标都对入围企业数量做了要求，
并通过提高参选门槛或者打分排序方式筛选配送商；另一方面，对流通企业的终
端服务能力也有了更高的要求，医用耗材流通企业积极从“配送商”向“综合性
供应链管理服务供应商”战略转型。
总体来看，“两票制”使得医用耗材流通行业竞争更激烈，通过比较同行业
可比上市公司近三年一期的毛利率，可以看出行业毛利率水平总体呈现小幅下降
趋势：
公司名称 2019 年 1-9 月毛利率 2018 年毛利率 2017 年毛利率 2016 年毛利率
迈克生物 52.76% 51.80% 53.75% 54.10%
科华生物 45.09% 40.86% 41.31% 41.71%
迪安诊断 32.28% 34.04% 33.41% 31.49%
润达医疗 26.47% 27.51% 28.16% 28.10%
塞力斯 30.04% 31.73% 33.68% 34.83%
（三）“两票制”对公司生产经营和业绩的影响
报告期内，公司营业收入按经营模式、产品类别构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、单纯销售业务 36,627.91 27.97% 36,664.57 27.83% 17,819.39 19.36% 5,123.31 8.17%
2、IVD 集约化销售业务 82,275.80 62.83% 91,860.66 69.73% 74,232.27 80.64% 57,609.49 91.83%
3、SPD 集约化销售业务 12,060.91 9.21% 3,219.38 2.44%
合计 130,964.63 100.00% 131,744.61 100.00% 92,051.65 100.00% 62,732.81 100.00%
在部分地区实行医用耗材“两票制”的背景下，公司的营业收入整体呈现上
升趋势，经营业绩受“两票制”的影响较小。目前公司的主营业务为 IVD 和 SPD
集约化销售业务，致力于转型成综合性供应链管理服务供应商，争取在“两票”
中拿到对接终端医院的关键性一票。
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第一票 第二票 第三票 第N票
传统模式 仪器/试剂生产企业 一级经销商 二级经销商 ...级经销商 终端医院
第一票 第二票
集约化模式 仪器/试剂生产企业 塞力斯 终端医院
（提供集约化服务）
1、“两票制”对公司 IVD 业务的影响
目前公司 IVD 业务的经营模式为：公司与医疗机构签订中长期业务合同，约
定在合同期内，向客户提供医学检验设备，销售试剂体外诊断试剂和耗材，利用
规模优势和成本优势为医疗机构提供集中配送；同时，发行人也为客户提供医学
实验室质量体系认证咨询、人员培训、工程维护、采购管理、实验室建设改造、
信息化系统改造和体外诊断新技术学术交流推广等整体服务，进而提升医疗机构
综合采购效率和综合管理服务水平，降低运营成本。
公司所采用的 IVD 业务模式缩短了行业利益链条，只由一层流通机构替代多
余的经销环节，保证在购销价格均降低的情况下，各方均有合理的收益。该种操
作模式与药品销售推广集中配送的模式类似，顺应国家推动“两票制”在医疗器
械行业中的推广要求。
在“两票制”背景下，2016 年度 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，
公司 IVD 业务的营业收入和毛利呈逐年稳步增长态势：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 82,275.80 91,860.66 74,232.27 57,609.49
毛利 25,876.46 30,409.88 23,818.01 19,676.74
虽然“两票制”使得体外诊断试剂流通行业竞争加剧，但公司通过整合行业
利益链条，巩固与规模以上医疗机构的合作关系，保持了 IVD 业务的增长。预计
未来随着体外诊断试剂行业集中度的提升，公司 IVD 业务板块的营业收入会进一
步稳中有升。
2、“两票制”对公司 SPD 业务的影响
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（1）SPD 是“两票制”背景下应运而生的业务
1）医用耗材管理一直是医院内部管理的痛点
医用耗材品种型号繁多，传统的耗材管理又存在较多的手工记录，导致耗材
管理存在质量难以监管追溯，耗材管理成本高等问题。在传统模式下，医用耗材
管理普遍存在如下几方面的问题：①采购环节：供应商数量众多、耗材品种型号
众多，相关产品资质证件及合同管理难度巨大；此外，与供应商信息交互不畅，
采购、验收、入库等各环节信息化、智能化程度低，运营效率偏低；②院内库存
管理环节：科室需求计划不准确，出现部分耗材库存积压，部分耗材紧缺，导致
科室与耗材管理部门之间矛盾；传统通过纸质方式提交科室需求的方式，容易导
致采购人员登记失误，影响临床医疗工作的正常开展。同时，库存的积压会占用
大量资金及人力资源；③信息化水平：耗材管理信息化水平不高，医院 HIS、财
务系统、供应商 ERP 系统信息系统相互独立，无法实现耗材全流程可追溯管理。
2）医改政策的趋势要求医院耗材管理提高效率、降低成本
当前在“取消耗材加成”、“控制耗占比”、“DRGs 医保支付方式改革”、“两
票制”等政策推行下，医院收入格局发生改变：医用耗材由利润中心转变为成本
中心，日常运营、库存垫资、损耗、运营管理人工等内化为医院成本，医院减轻
运营负担的诉求显著。
3）SPD 服务模式符合政策趋势，帮助医院提高运营效率、降低成本
医院难以在短期内大幅削减耗材供应商数量、耗材品规，也无条件投入巨资
和人力新建信息平台、外购智能硬件设施；因此更倾向于寻找专业第三方运营，
SPD 业务应运而生。
SPD 业务是将原医疗机构检验类产品集约化运营服务进行迭代升级，除提供
医疗机构检验科医学检验相关仪器设备、试剂及相关专业服务外，同时还提供院
内高低值耗材等医用产品的集约化服务。具体来讲，公司 SPD 业务的经营模式为：
公司与医疗机构签订中长期业务合同，向医院免费投建“医用耗材集约化运营服
务平台”，包含与医院 HIS 等系统兼容的耗材集约化采购运营软件平台，智能设
备、智能化辅助硬件及运输设备等硬件设备，院外中心库房、医院一级库房、科
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室二级库房改建；同时，由公司派驻院内耗材采购、出入库、配送及管理的专业
运营管理团队和服务人员。
公司的 SPD 业务模式采用零库存管理理念，通过全面流程优化，以“全流程
质量追溯管理、零库存管理、精细化管理”为目标的医用耗材供应链运营管理模
式。建立基于信息技术基础的医院物流延伸全流程质量管理优化，提高医用耗材
采购、入库的管理效率。通过信息化技术手段和智能设施设备让供应商、医院、
科室之间实现入库一体化、流程精细化管理，达到入库流程全程质量监管。
4）SPD 模式下，公司通过提供耗材运营管理等多元化服务提升客户粘性
在“两票制”背景下，医用耗材流通行业竞争加剧、面临整合压力。相较于
药品，医用耗材品规众多、临床使用和售后服务具有复杂性，对于供应配送商终
端服务能力的高要求也是导致“两票制”在医用耗材流通领域进展滞后于药品的
主要原因之一；从另一个角度说，终端服务能力也是供应配送商在“两票制”背
景下的核心竞争力。
公司通过 SPD 业务为终端医院提供专业化的库存管理、集中采购、配送、结
算等服务，进一步提升公司竞争力，提升与客户粘性。同时公司实现了由医疗检
验集约化业务向包含各类医用耗材的集约化运营业务的升级，进一步扩大了市场
空间和发展潜力。
（2）“两票制”背景下公司 SPD 业务营收及毛利情况
公司于 2018 年进入 SPD 业务领域，2018 年度和 2019 年 1-9 月公司 SPD 业
务营收及毛利情况如下表所示。由于目前公司大部 SPD 项目处于前期投入阶段，
尚未产生盈利，当前 SPD 集约化销售业务营业收入占营业总收入的比例较低。
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 12,060.91 3,219.38
毛利 1,243.95 193.14
截至本反馈意见回复出具日，公司及控股子公司、参股公司已签署的 SPD
项目共计 22 个；此外，公司已中标尚未签署协议的 SPD 项目共计 2 个。“两票
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制”背景下，公司积极拓展 SPD 业务，预计未来公司 SPD 业务收入会显著增长，
SPD 业务收入占营业总收入的比例会进一步提高。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素 一、行业及政策风险”之“（四）、
‘两票制’的政策风险”中补充披露如下：
“目前‘两票制’在医用耗材领域尚处于鼓励和试点阶段，公司充分意识
到了政策可能带来的行业格局改变，通过整合行业利益链条，巩固与规模以上
医疗机构的合作关系，保持了公司营业收入的增长。未来若‘两票制’政策在
医用耗材领域全面推行，为适应政策要求及市场需要，公司将需要调整优化目
前的经营模式，若公司不能较好调整并适应新的环境，公司经营将面临不利变
化。”
二、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
（一）疫情对公司近期生产经营和财务状况的影响
公司总部位于武汉市，因发生本次新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“疫
情”），作为本次疫情重点防控城市，自 2020 年 1 月 23 日起执行封城政策，截至
目前尚未全面解禁，公司生产经营、业务开展、合同履行、财务状况受到一定程
度的短期不利影响，具体影响分析如下：
1、所属行业方面
公司所处行业为体外诊断产品等医用耗材流通与服务行业。疫情期间，公司
上游体外诊断产品等医用耗材资源，受物流运输停工影响配送业务受一定影响。
公司下游医疗机构特别是湖北省内的医疗机构，集中力量救治新冠肺炎患者，避
免院内交叉感染，停止接收非新冠肺炎患者，故医院主要采购的试剂耗材主要集
中于新冠肺炎相关产品，常规试剂耗材采购量大幅下降。因此受此次疫情影响，
公司所属行业及行业上下游的企业均在短期内受到一定冲击。
但随着各省市新增、存量确诊患者清理，社会逐步有序复工，疫情对公司造
成的负面影响正在逐渐减小。疫情虽属不可抗力，具有特殊性和突发性。但社会
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全面复工复产，恢复正常秩序后，现有负面影响将消除。
2、生产经营方面
疫情发生伊始，公司及各地分子公司第一时间采取相关措施，尽力做好医院
物资保障工作。公司原计划于春节法定假期结束后 2020 年 2 月 1 日恢复日常工
作。由于疫情原因，根据《国务院办公厅关于延长 2020 年春节假期的通知》，各
省市复工时间延后，公司做出相应安排：
（1）武汉总部自 2 月 3 日起，后台财务、运营等支持岗位员工采取居家办
公模式，支持公司业务开展，保持对客户和子公司的通讯畅通；
（2）需要提供现场服务、出入医院的物流配送、技术服务类岗位员工，在
符合政策要求、做好防疫防护工作的前提下，根据业务需要开展工作。
（3）湖北省外各分子公司，由负责人结合当地政策及实际情况进行工作安
排。凡是有明确发布假期安排的省市，如果业务紧急，当地的子公司可于 2 月 3
日开始工作，并向当地政府报备。
截至反馈意见回复日，公司下属湖北省外子公司，基本已恢复日常工作。武
汉总部及湖北省内子公司采取居家办公或采取公司值班的方式开展工作。公司虽
然尚未全面复工复产，但针对本次疫情，在第一时间紧急制定了《塞力斯医疗科
技股份有限公司防疫手册》（以下简称“手册”），明确了防控领导小组、各部门
及相关人员职责、公司防控具体措施、员工个人防控要求及有关建议等，并积极
购买相应的防疫用品。
此外，公司积极履行社会责任，向医院捐赠检验设备、配套试剂及现金等，
同时公司也被人民银行列入全国疫情防控重点保障企业名单。
截至本反馈意见回复出具日，公司共有 6 名员工感染了新冠肺炎，其中董事、
监事及高级管理人员 3 名，上述受感染人员目前均已康复。在上述工作人员受感
染期间，公司及时为员工及其家属提供帮助和慰问，同时积极调派人员替补其工
作，保障公司正常生产经营不受影响。截至目前，公司复工率约 60%。
3、业务开展方面
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（1）采购业务方面，公司主要采购商品为体外诊断试剂等医用耗材等，在
疫情期间，受物流停工的影响，试剂耗材的交通运输收到一定影响。为保障医院
物资的持续供应，部分供应商正常开展生产经营活动，其余供应商目前也已经逐
步复产复工，公司后续产品采购业务已基本恢复正常。
（2）销售业务方面，受疫情影响，公司现有部分合作医院转为新冠肺炎定
点医院，其常规的医疗秩序和服务部分暂停，相应对医疗产品（非防护类及急救
类）需求量确有所下降。但随着各省市新增、存量确诊患者清理，社会逐步有序
复工，疫情对公司造成的负面影响正在逐渐减小。疫情虽属不可抗力，具有特殊
性和突发性。但社会全面复工复产，恢复正常秩序后，现有负面影响将消除。
（3）合同履行方面，为保证医院抗疫物资的正常供应，抗疫期间，武汉地
区一线仓储物流类岗位员工到岗率 80%，协同后台支持类岗位员居家办公，保障
医院 IVD 业务试剂耗材供应。此外，公司已有 SPD 业务运营医院均在省外内蒙古、
宁夏、广西、黑龙江等地，受疫情影响相对较小，公司日常订单或重大合同的履
行不存在障碍。但是，受疫情影响，预计意向业务合同的签署时间、招标投标进
程以及项目落地时间等都会有所延后。
4、财务状况方面
（1）销售收入
2020 年 1-2 月，公司销售收入及各业务模式的销售收入较上年同期变动情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-2 月同比变动率-总体 2020 年 1-2 月同比变动率-IVD 模式 2020 年 1-2 月同比变动率-SPD 模式
-29.33% -30.60% 4.14%
从上表可以看出，受本次新冠疫情影响，2020 年 1-2 月公司整体销售收入较
同期下降 29.33%，其中 IVD 业务销售收入同比下降 30.60%，SPD 业务销售收入
同比增长 4.14%。
（2）销售回款
2020 年 1-2 月，公司销售收款情况如下：
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单位：万元
未回金额占当期应回款比率（c）
2020 年 1-2 月已回款金额（a） 2020 年 1-2 月到期应回未回款金额（b） 注1
9,843.01 18,584.36 65.37%
注 1：计算公式 c=b/(a+b)
受新冠疫情影响，公司销售回款存在一定延后，2020 年 1-2 月份公司到期未
回款金额占到期应回款金额的比例达到 65.37%。
（3）流动资金
公司的主营业务为医院耗材专业供应链管理、检验科集约化管理以及相关检
验试剂耗材生产，属于医疗耗材流通与服务行业，是一个对流动资金需求较大的
行业。新冠疫情发生后，公司无条件保障医院医疗检测工作的持续正常开展，协
助医院方争分夺秒参与救治工作，加班加点现场全力保障武汉各大医院医疗物质
供给，已超负荷垫资采购医用耗材提供给医院使用，同时受销售回款延后的影响，
公司流动资金较为紧张。
综上所述，此次疫情会对公司生产经营造成一定的短期负面影响。公司作为
武汉市医药类上市公司，在疫情期间，积极为医院提供抗疫医疗物资，同时尽最
大努力防控疫情，保障员工安全。截至本反馈意见回复出具日，公司日常生产经
营已基本恢复正常，在国家及地方政府出台一系列支持政策的背景下，预计此次
疫情不会对公司造成重大不利影响。
（二）中长期来看，新冠肺炎疫情为 SPD 业务发展带来机遇
本次新冠疫情对我国整体经济的正常运行造成了一定程度的负面影响，同
时，各地方也暴露出医疗物资流通基础设施建设水平落后，物资管理运营效率偏
低等问题；疫情期间，公司 SPD 业务客户医院医疗物资供应保障方面的服务优势
显著，也将为中长期公司业务持续稳定发展起到积极示范作用。具体表现如下：
1、公司所委派专业运营服务团队进驻医院服务，通过专业化服务，直接降
低医院在疫情期间对医用耗材运营管理的运维负担，解放医护人员专注于提供医
疗服务；
2、公司所搭建的 SPD 集约化运营服务平台，实现医用耗材全流程可追溯管
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理，可动态掌握各品类耗材出入库及消耗数量，疫情期间实现院内医用耗材的高
效调配；
3、SPD 业务运营服务期间，由设立在客户医院所在的中心库实施耗材的“标
准化”备货（依托 SPD 信息管理系统进行大数据分析并结合驻点服务团队掌握的
一线信息制定备货基数），有效降低疫情突发等不可控因素导致医院医用耗材供
需失衡的程度。部分合作医院，公司配送服务可实现“接收需求后市内一小时内
送达”。
4、公司投建的院内智能设施设备，通过物联网等技术实现软硬件一体化深
度服务。其中，院内临床科室配送采用智能机器人，可替代部分医护人员基础性
工作，在一定程度上减轻医护人员的工作负担，有效缓解医护人员不足，同时在
多个场景下减少了人与人直接接触，从而有效降低交叉感染风险。
5、依托公司深耕多年的医用耗材集约化采购供应链，可在全国范围内实现
医用耗材集采渠道共享，在疫情突发的情况下，各地分子公司通过集团医用耗材
集中采购平台协同资源共享，快速匹配采购渠道、协同物流资源，保障疫情物资
高效送达使用医疗机构。
（三）补充披露情况
发行人在募集说明书“第三节 风险因素 二、经营及财务风险”之“（九）、
新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营产生影响的风险”中补充披露如下：
“受本次新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，武汉市自 2020 年 1 月 23 日
起执行封城政策，截至目前尚未全面解禁。在疫情期间，公司上游体外诊断产
品等医用耗材，因物流运输停工，配送业务受一定影响。公司下游医疗机构特
别是湖北省内的医疗机构，集中力量救治新冠肺炎患者，为避免院内交叉感染，
停止接收非新冠肺炎患者，故医院主要采购的试剂耗材主要集中于新冠肺炎相
关产品，常规试剂耗材采购量大幅下降。
预计随着各省市新增、存量确诊患者清理，社会逐步有序复工，疫情对公
司造成的负面影响正在逐渐减小，但不排除未来疫情进一步加重的可能，则将
对公司日常生产经营产生较大影响。”
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四、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了国家及各地区关于“两票制”、集中采购等相关政策文件；
审阅并分析了发行人审计报告、财务报表和公司业务相关资料；取得了发行人报
告期内分业务、分地区销售明细数据；获取了公司出具的关于两票制和新冠疫情
对公司经营业绩造成影响的说明；了解新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司的具体
影响；通过网络检索搜集疫情以来的各类新闻报道、行业数据及发布的各项针对
性的疫情纾困政策，分析宏观和行业层面受疫情影响的具体情形；取得了公司
2020 年 1-2 月的销售合同清单及重大销售合同；查阅了公司 2020 年 1-2 月营业
收入明细账；通过视频方式查看了公司防疫措施、日常生产情况等；取得了公司
出具的有关情况说明。
经核查，保荐机构认为，“两票制”的实施会加剧体外诊断试剂和医用耗材
流通行业的竞争，但塞力斯在政策背景下整合行业利益链条，巩固与规模以上医
疗机构的合作关系，保持了 IVD 业务的增长；同时积极拓展 SPD 业务，为公司未
来业绩谋求新的增长点，故“两票制”不会对公司未来生产经营及业绩产生重大
不利影响。此次疫情对公司主营业务产生了一定的短期负面影响，但影响相对有
限，截至反馈意见回复日，公司已基本恢复正常生产经营，此次疫情未对公司造
成重大不利影响，公司具备持续经营能力。
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问题 8
申请人最近三年一期末存货余额增长较快，其中库存商品余额大幅增加。
请申请人补充说明并披露:（1）最近三年一期末库存商品余额大幅增加的原
因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合库龄、期后周转等情况说明
各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、最近三年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性，与同行业可
比公司基本保持一致
（一）库存商品余额大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司存货的具体构成情况如下所示：
单位：万元/%
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目 账面余
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 占比
额
原材料 148.38 0.37 552.61 2.00 459.57 2.28 362.22 4.76
库存商品 26,782.95 67.47 20,759.70 75.17 16,595.99 82.35 6,268.98 82.43
发出商品 12,488.79 31.46 5,123.95 18.55 3,038.64 15.08 628.52 8.26
在途商品 277.50 0.70 1,181.16 4.28 59.65 0.30 345.42 4.54
合计 39,697.62 100.00 27,617.42 100.00 20,153.84 100.00 7,605.14 100.00
存货账面余
12,080.20 7,463.58 12,548.70 /
额增加金额
存货账面余
43.74% 37.03% 165.00% /
额增幅
报告期内各期末公司存货主要由库存商品和发出商品构成。其中库存商品各
报告期末分别 6,268.98 万元、16,595.99 万元、20,759.70 万元和 26,782.95
万元，占存货的比重分别 82.43%、82.35%、75.17%和 67.47%。报告期各期末，
公司库存商品构成如下：
库存商品构 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
成 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
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库存商品构 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
成 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
配件 743.88 2.78 662.29 3.02 580.24 3.48 484.84 7.73
试剂及耗材 17,493.95 65.32 14,507.65 71.50 8,880.30 53.68 2,845.18 45.39
仪器设备 8,545.12 31.91 5,589.76 25.48 7,135.45 42.84 2,938.96 46.88
合计 26,782.95 100.00 20,759.70 100.00 16,595.99 100.00 6,268.98 100.00
库存商品账
面余额增加 6,023.25 4,163.71 10,327.01 /
金额
库存商品账
29.01% 25.09% 164.73% /
面余额增幅
报告期内各期末公司库存商品主要由试剂及耗材、仪器设备构成。公司各
报告期末库存商品余额大幅增加主要因试剂及耗材、仪器设备大幅增加所致。
公司库存商品大幅增加的原因如下：
1、随公司营业收入大幅增长，公司商品备货相应增加
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年度
营业收入增幅 41.16% 43.12% 46.74% /
库存商品账面余额增幅 29.01% 25.09% 164.73% /
公司作为诊断试剂及医用耗材的流通及服务企业，基本功能即实现诊断试
剂及医用耗材的供应及保障，因医疗市场的特殊性，要求医疗诊断试剂耗材商
品的仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发疾病的急迫性，
同时，还需应对试剂及耗材的生产周期性和在途运输的不确定性。报告期内随
着战略布局，报告期内公司收入每期基本上保持 40%以上大幅增长，为确保商品
的及时供给，公司库存商品随着收入增加而增加，具有合理性。
2、2017 年非同一控制下合并及增加仪器设备采购致库存商品增长
（1）非同一控制下收购，试剂及耗材类库存商品增长
2017 年期末公司库存商品中试剂余额 8,880.30 万元，较上期末增加
6,035.12 万元，主要系 2017 年非同一控制下合并以试剂及耗材代理为主的京阳
腾微、武汉汇信、武汉奥申博等公司形成，上述合并增加公司库存商品余额
4,285.88 万元。
1-1-90
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（2）公司采购仪器设备增长
2017 年期末仪器设备余额 7,135.45 万元，较上期末增加 4,196.49 万元，
主要是系 2017 年上游厂家西门子促销，公司采购一批西门子设备及流水线所致。
（二）同行业可比公司情况
公司名称 项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31
存货增幅 20.07% 33.29% 52.14%
迈克生物 库存商品增幅 / 30.69% 51.55%
营业收入增幅 20.11% 36.31% 32.32%
存货增幅 5.62% 30.52% 23.30%
科华生物 库存商品增幅 / 51.04% 31.81%
营业收入增幅 20.03% 24.85% 14.14%
存货增幅 12.95% 75.56% 46.35%
迪安诊断 库存商品增幅 / 100.35% 36.43%
营业收入增幅 27.10% 39.22% 30.86%
存货增幅 12.52% 10.33% 54.29%
润达医疗 库存商品增幅 / 10.01% 53.88%
营业收入增幅 19.75% 38.10% 99.51%
存货增幅 12.79% 37.43% 44.02%
同行业平均值 库存商品增幅 / 48.02% 43.42%
营业收入增幅 21.75% 34.62% 44.21%
存货增幅 43.74% 37.03% 165.00%
塞力斯 库存商品增幅 29.01% 25.09% 164.73%
营业收入增幅 41.16% 43.12% 46.74%
注 1：同行业可比公司 2019 年三季报未披露存货账面余额，本表 2019 年 9 月末存货账面余额为存货
的账面价值；
注 2：同行业可比公司 2019 年三季报未披露存货构成，无库存商品金额数据。
由上表分析，2017 年以来，同行业上市公司库存商品账面余额均呈现大幅
增长趋势，公司最近三年一期末存货余额增加，与同行业可比公司趋势一致。
除 2017 年因非同一控制下合并及公司增加仪器设备采购致公司库存商品增幅大
于营业收入增幅外，公司其余年度大于公司库存商品增幅均小于营业收入增幅，
公司库存商品余额增加具有合理性。
二、公司的库龄、期后周转情况，各期末存货跌价准备计提充分
（一）公司库存商品库龄及期后周转情况
1-1-91
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公司库存商品主要构成为试剂及耗材、仪器设备，报告期内库龄及期周转
情况如下：
1、试剂及耗材报告期内库龄及期后出库情况
单位：万元
项目 期后出库 期后出
期间 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 账面余额
金额 库比例
金额 15,921.59 571.84 976.64 23.87
2019/9/30 17,493.95 14,061.23 80.38%
库龄结构 91.01% 3.27% 5.58% 0.14%
金额 14,150.78 325.66 10.24 20.97
2018/12/31 14,507.65 12,260.47 84.51%
库龄结构 97.54% 2.24% 0.07% 0.14%
金额 8,829.65 20.23 15.75 14.68
2017/12/31 8,880.30 8,523.43 95.98%
库龄结构 99.43% 0.23% 0.18% 0.17%
金额 2,766.36 60.43 12.02 6.36
2016/12/31 2,845.18 2,794.52 98.22%
库龄结构 97.23% 2.12% 0.42% 0.22%
注：期后出库金额为指期后 3 个月的出库金额。
上表可见，公司试剂及耗材库龄 1 年以内平均在 95%以上，期后三个月内的
出库比例均在 80%以上，周转情况良好。
2、仪器设备报告期内库龄及期后出库情况
单位：万元
项目 期后出库 期后出
期间 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 账面余额
金额 库比例
金额 5,093.98 2,632.12 602.83 216.18
2019/9/30 8,545.12 2,243.42 26.25%
库龄结构 59.61% 30.80% 7.05% 2.53%
金额 3,091.11 2,226.65 82.48 189.52
2018/12/31 5,589.76 1,111.85 19.89%
库龄结构 55.30% 39.83% 1.48% 3.39%
金额 6,716.59 181.54 184.52 52.81
2017/12/31 7,135.45 2,676.66 37.51%
库龄结构 94.13% 2.54% 2.59% 0.74%
金额 2,686.17 184.52 29.34 38.92
2016/12/31 2,938.96 1,167.51 39.73%
库龄结构 91.40% 6.28% 1.00% 1.32%
注：期后出库金额为指期后 3 个月的出库金额。
公司 2018 年末和 2019 年 9 月末 1 年以上库龄的库存商品为 2017 年和 2018
年采购的西门子设备及流水线等构成，公司设备主要用于集约化业务资产投放，
周转速度低于试剂消耗类商品。
（二）公司期末存货跌价准备计提充分
1-1-92
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各报告期末公司存货持有目的及性能等说明如下：
1、原材料
公司的原材料主要是抗体类、酶类、无机盐类、表面活性剂类、防腐剂类、
乳胶抗体类、其他有机化合物类材料等生产凝血类、生化类、免疫类产品所需的
原材料，报告期内期末余额占存货平均比重为 2.35%，截至 2019 年 9 月原材料
余额为 148.38 万元。原材料一般于次年全部投产形成公司自产产品，不存在积
压、过期或需要计提减值准备的情形.
2、库存商品
（1）配件
公司配件主要是为维修仪器而准备的配套零件，如电极、电管、CPU 板、CPU
控制板、专用电脑等，以及不存在保质期限制的体外诊断用反应杯、稀释杯等，
此部分商品不存在减值的情形；
（2）试剂（诊断试剂及耗材）
公司 SPD 业务从 2018 年起开始运营，因上下游商品流通及结算环节紧密相
连，高值耗材是下游实际使用后结算，低值耗材是先入库再结算（价值低、易耗
品、周转快，如棉签、针管等），SPD 业务模式下的主营商品不存在积压、过期
或需要计提减值准备的情形。
体外诊断试剂因不同检测项目保质期差异较大，如微生物类 3-24 个月、生
化和免疫类 12-24 个月、分子生物类 12 个月、病理类 18 个月、临检类 24 个月、
POCT 类 12-99 个月。报告期内各期末公司体外诊断试剂效期如下：
单位：万元
期末诊断试剂及耗材商品的剩余有效期
日期 项目
1 个月以内 2-4 个月 5-8 个月 9-12 个月 1 年以上 小计
金额 233.18 902.43 8,474.98 4,532.96 3,350.39 17,493.94
2019/9/30
占比 1.33% 5.16% 48.45% 25.91% 19.15% 100.00%
金额 332.38 1,288.89 6,135.48 3,107.09 3,643.82 14,507.65
2018/12/31
占比 2.29% 8.88% 42.29% 21.42% 25.12% 100.00%
2017/12/31 金额 95.68 997.54 2,502.41 1,755.50 3,529.18 8,880.31
1-1-93
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期末诊断试剂及耗材商品的剩余有效期
日期 项目
1 个月以内 2-4 个月 5-8 个月 9-12 个月 1 年以上 小计
占比 1.07% 11.16% 27.99% 19.64% 40.14% 100.00%
金额 47.94 751.32 560.72 701.82 783.38 2,845.18
2016/12/31
占比 1.68% 26.41% 19.71% 24.67% 27.53% 100.00%
上表可见，体外诊断试剂类存货期末的效期结构中在 2018 年发生变化，5-8
月效期试剂增加较多，主要是由于公司业务扩张备货增加所致。
（3）仪器设备
公司的仪器设备主要是全自动生化分析仪、全自动化学发光免疫分析仪、血
凝分析仪等，设备是公司主营业务的重要生产工具，随着公司业务不断扩张，设
备的备货量也在逐渐增加，公司采购的设备一般于次年逐步用于单纯销售及集约
化业务，不存在需要计提减值准备的情形。
3、发出商品
公司的发出商品主要是已发往客户但尚未办理销售结算手续的试剂及耗材，
该类商品一般会于期后三个月内办妥相关的结算，不存在积压、过期或需要计提
减值准备的情形。
综上，公司通过不断加强内部管理制度，完善存货管理流程，定期调整与
存货管理相关绩效指标，将销售部、运营部等相关部门纳入绩效考核，制定严
谨的存货管理制度，定期进行库存商品盘点，期末就效期临近且无法实现收益
的试剂计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提符合公司业务经营情况，存
货跌价准备计提充分。
三、补充披露情况
上述楷体加粗部分，公司在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、
财务状况分析”之“（一）资产分析”之“8、存货”中进行披露。
四、保荐机构核查情况
保荐机构获取了公司 2016 年-2018 年审计报告及 2019 年 1-9 月的财务报表；
获取了公司报告期内各期末存货余额明细表、存货跌价准备测试表；复核了公司
1-1-94
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的存货盘点记录，核查存货的真实性；获取了同行业上市公司迈克生物、科华生
物、迪安诊断、润达医疗存货相关公开数据，就报告期内存货余额变动及跌价准
备计提比例进行了对比，就报告期内存货金额增加原因与财务相关负责人进行访
谈。
经核查，保荐机构认为：公司报告期各期末存货余额大幅增加具有合理性，
不存在库存积压情况，存货大幅增加与同行业可比公司的增长趋势情况一致；公
司报告期各期末存货跌价准备计提充分。
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问题 9
申请人账面货币资金充裕，但短期借款余额逐年大幅增加。请申请人补充说
明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股
东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）最近三年一期财务费用构成中
利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）在货
币资金余额较大的情况下，短期借款余额大幅增加的原因、合理性，与同行业可
比公司是否存在较大差异。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理、使用受限情况，不存与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司货币资金主要为银行存款、其他货币资金等，主要用途为支付供应商货
款、职工薪酬及公司日常运营费用、对外投资、募投项目及股票回购等事项，银
行存款中的募集资金存在使用受限的情形；公司其他货币资金主要为商票贴现保
证金、保函保证金及回购证券专用账户资金等，存在使用受限的情形；公司不存
在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
公司各报告期末货币资金具体情况如下：
单位：万元/%
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 9.95 0.02 76.16 0.11 38.61 0.20 10.52 0.03
银行存款 60,409.32 99.22 67,383.18 95.87 19,095.38 97.18 34,851.91 98.51
其他货币资金 465.22 0.76 2,828.60 4.02 516.00 2.63 516.00 1.46
合计 60,884.50 100.00 70,287.94 100.00 19,649.98 100.00 35,378.43 100.00
报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，且主要
存放在公司及子公司开立的活期、定期、募集资金专户等银行账户内，各银行账
户均按照公司的资金账户管理规定进行管理。
（一）报告期各期末公司大额银行存款存放情况
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1、2019 年 9 月 30 日公司大额银行存款存放情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司银行存款余额为 60,409.32 万元，其中大额银
行存款（存款余额 500 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
是否
开立主体 开户行 金额 存放方式 利率区间 备注
受限
塞力斯医疗科技股 招商银行股份有限公司武汉 0.50%-1.0
3,855.60 活期 否
份有限公司 东西湖支行 0%
塞力斯医疗科技股 招商银行股份有限公司武汉 募集金专 0.50%-1.0
749.86 是 仅可
份有限公司 东西湖支行 户 0%
供募
塞力斯医疗科技股 招商银行股份有限公司武汉 募集金专 0.50%-1.0
18,047.06 是 投项
份有限公司 东西湖支行 户 0%
目使
塞力斯医疗科技股 中国民生银行武汉分行营业 募集金专 0.50%-1.0
10,387.53 是 用
份有限公司 部 户 0%%
塞力斯医疗科技股 0.50%-1.0
中国光大银行武汉武昌支行 2,759.24 活期 否
份有限公司 0%
塞力斯医疗科技股 浙商银行股份有限公司武汉 0.50%-1.0
967.18 活期 否
份有限公司 分行 0%
塞力斯医疗科技股 兴业银行股份有限公司武汉 0.50%-1.0
571.94 活期 否
份有限公司 汉阳支行 0%
塞力斯医疗科技股 华夏银行股份有限公司武汉 1.00%-2.0
720.49 定期 否
份有限公司 临空港支行 0%
塞力斯医疗科技股 广发银行股份有限公司武汉 0.50%-1.0
4,484.04 活期 否
份有限公司 徐东支行 0%
塞力斯医疗科技股 上海浦东发展银行武汉分行 0.50%-1.0
635.50 活期 否
份有限公司 营业部 0%
塞力斯医疗科技股 中信银行股份有限公司武汉 0.50%-1.0
1,077.95 活期 否
份有限公司 东西湖支行 0%
塞力斯医疗科技股 汉口银行股份有限公司科技 0.50%-1.0
909.06 活期 否
份有限公司 金融服务中心 0%
武汉塞力斯生物技 招商银行股份有限公司武汉 0.50%-1.0
2,046.59 活期 否
术有限公司 东西湖支行 0%
山东塞力斯医疗科 招商银行股份有限公司青岛 0.50%-1.0
639.79 活期 否
技有限公司 分行台柳路支行 0%
内蒙古塞力斯医疗 招商银行武汉分行东西湖支 0.50%-1.0
1,151.59 活期 否
科技有限公司 行 0%
泰安塞力斯医疗科 0.50%-1.0
泰安泰山农商银行营业部 951.58 活期 否
技有限公司 0%
武汉凯普瑞生物技 招商银行股份有限公司武汉 522.47 活期 0.50%-1.0 否
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是否
开立主体 开户行 金额 存放方式 利率区间 备注
受限
术有限公司 东西湖支行 0%
北京京阳腾微科技 交通银行股份有限公司北京 0.50%-1.0
515.50 活期 否
发展有限公司 芳群园支行 0%
武汉汇信科技发展 0.50%-1.0
浦发银行武汉东湖高新支行 1,054.45 活期 否
有限责任公司 0%
淄博塞力斯医疗科 招商银行股份有限公司淄博 0.50%-1.0
985.92 活期 否
技有限公司 周村支行 0%
合计 53,033.34
占银行存款余额的
87.79%
比例
2、2018 年 12 月 31 日公司大额银行存款存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司银行存款余额为 67,383.18 万元，其中大额银
行存款（存款余额 500 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 利率区间 是否受限 备注
塞力斯医疗科技 招商银行武汉分行东 0.50%-1.0
5,702.11 活期 否
股份有限公司 西湖支行人民币 0%
塞力斯医疗科技 招商银行武汉分行东 0.50%-1.0
896.83 募集金专户 是 仅可供
股份有限公司 西湖支行 0%
募投项
塞力斯医疗科技 招商银行武汉分行东 0.50%-1.0
25,928.37 募集金专户 是 目使用
股份有限公司 西湖支行 0%
塞力斯医疗科技 中国光大银行武汉武 0.5%-1.00
782.75 活期 否
股份有限公司 昌支行 %
塞力斯医疗科技 兴业银行武汉汉阳支 0.5%-1.00
856.62 活期 否
股份有限公司 行 %
仅可供
塞力斯医疗科技 建设银行武汉分行东 0.5%-1.00
972.37 募集金专户 是 募投项
股份有限公司 西湖支行 %
目使用
塞力斯医疗科技 交通银行湖北省分行 0.5%-1.00
643.73 活期 否
股份有限公司 东西湖支行 %
塞力斯医疗科技 浙商银行武汉分行营 0.5%-1.00
700.11 活期 否
股份有限公司 业部 %
仅可供
塞力斯医疗科技 中国民生银行武汉分 0.5%-1.00
18,887.31 募集金专户 是 募投项
股份有限公司 行营业部 %
目使用
塞力斯医疗科技 中信银行武汉东西湖 0.5%-1.00
919.61 活期 否
股份有限公司 支行 %
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开立主体 开户行 金额 存放方式 利率区间 是否受限 备注
武汉塞力斯生物 华夏银行武汉临空港 0.5%-1.00
1,005.35 活期 否
技术有限公司 支行 %
武汉塞力斯生物 招商银行武汉分行东 0.5%-1.00
728.38 活期 否
技术有限公司 西湖支行 %
武汉塞力斯生物 兴业银行武汉汉阳支 0.5%-1.00
801.16 活期 否
技术有限公司 行 %
武汉塞力斯生物 广发银行股份有限公 0.5%-1.00
815.83 活期 否
技术有限公司 司武汉徐东支行 %
中国建设银行股份有
北京京阳腾微科 0.50%-1.0
限公司北京马驹桥支 762.49 活期 否
技发展有限公司 0%
行
泰安塞力斯医疗 泰安银行股份有限公 0.50%-1.0
954.33 活期 否
科技有限公司 司营业部 0%
上海浦东发展银行股
武汉汇信科技发 0.50%-1.0
份有限公司武汉东湖 751.55 活期 否
展有限责任公司 0%
高新支行
内蒙古塞力斯医 招商银行股份有限公 0.50%-1.0
2,186.00 活期 否
疗科技有限公司 司武汉东西湖支行 0%
武汉凯普现生物 招商银行股份有限公 587.92 活期 0.50%-1.0 否
技术有限公司 司武汉东西湖支行 0%
合计 64,882.81
占银行存款余额的比例 96.29%
3、2017 年 12 月 31 日公司大额银行存款存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司银行存款余额为 19,095.38 万元，其中大额银
行存款（存款余额 500 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
受限
开立主体 开户行 金额 存放方式 利率区间 是否受限
原因
塞力斯医疗科技股份有 交行武汉分行东 0.50%-1.0
756.85 活期 否
限公司 西湖支行 0%
塞力斯医疗科技股份有 招商银行东西湖 0.5%-1.00
2,174.05 活期 否
限公司 支行 %
塞力斯医疗科技股份有 中国民生银行武 0.5%-1.00
570.62 活期 否
限公司 汉分行 %
塞力斯医疗科技股份有 光大银行武昌支 0.5%-1.00
1,233.77 活期 否
限公司 行 %
塞力斯医疗科技股份有 浙商银行武汉分 0.5%-1.00
1,007.99 活期 否
限公司 行营业部 %
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受限
开立主体 开户行 金额 存放方式 利率区间 是否受限
原因
塞力斯医疗科技股份有 平安银行武汉分 0.50%-1.0
832.82 活期 否
限公司 行营业部 0%
塞力斯医疗科技股份有 华夏银行武汉分 0.50%-1.0
742.44 活期 否
限公司 行临空港支行 0%
中国银行股份有 0.50%-1.0
塞力斯医疗科技股份有
限公司武汉常青 501.24 活期 0% 否
限公司
支行
中国建设银行股 0.5%-1.00 仅可
塞力斯医疗科技股份有
份有限公司武汉 991.63 募集金专户 % 是 供募
限公司
东西湖支行 投项
塞力斯医疗科技股份有 招商银行武汉东 0.5%-1.00 目使
874.92 募集金专户 是
限公司 西湖支行 % 用
武汉塞力斯生物技术有 招商银行武汉分 0.5%-1.00
1,062.93 活期 否
限公司 行东西湖支行 %
中国建设银行股 0.50%-1.0
北京京阳腾微科技发展
份有限公司北京 1,285.44 活期 0% 否
有限公司
马驹桥支行
泰安塞力斯医疗科技有 泰安银行股份有 0.50%-1.0
3,000.00 活期 否
限公司 限公司营业部 0%
上海浦东发展银 0.50%-1.0
武汉汇信科技发展有限 行股份有限公司 0%
650.43 活期 否
责任公司 武汉东湖高新支
行
招商银行青岛分 0.50%-1.0
山东塞力斯医疗科技有
行云霄路支行-基 532.87 活期 0% 否
限公司
本户 0988
郑州朗润医疗器械有限 浦银发行-郑州经 0.50%-1.0
920.71 活期 否
公司 三路支行-5179 0%
合计 17,138.71
占银行存款余额的比例 89.75%
4、2016 年 12 月 31 日公司大额银行存款存放情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司银行存款余额为 34,851.91 万元，其中大额银
行存款（存款余额 500 万元以上）存放情况如下：
单位：万元
存放 是否
开立主体 开户行 金额 利率 受限原因
方式 受限
塞力斯医疗科技股份有 交行武汉分行东 1,356.51 活期 0.50%-1.0 否
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存放 是否
开立主体 开户行 金额 利率 受限原因
方式 受限
限公司 西湖支行 0%
塞力斯医疗科技股份有 招商银行东西湖 0.50%-1.0
6,837.98 活期 否
限公司 支行 0%
塞力斯医疗科技股份有 中国民生银行武 0.50%-1.0
4,185.18 活期 否
限公司 汉分行 0%
塞力斯医疗科技股份有 光大银行武昌支 0.50%-1.0
10,242.31 活期 否
限公司 行 0%
塞力斯医疗科技股份有 0.50%-1.0
建行东西湖支行 2,629.75 活期 否
限公司 0%
中国建设银行股 募集 0.5%-1.00
塞力斯医疗科技股份有
份有限公司武汉 3,210.76 金专 % 是
限公司
东西湖支行 户
募集 0.5%-1.00 仅可供募
塞力斯医疗科技股份有 招商银行武汉东
1,534.17 金专 % 是 投项目使
限公司 西湖支行
户 用
募集 0.5%-1.00
塞力斯医疗科技股份有 中国民生银行武
3,906.30 金专 % 是
限公司 汉分行营业部
户
武汉塞力斯生物技术有 招商银行武汉分 0.5%-1.00
528.02 活期 否
限公司 行东西湖支行 %
合计 34,430.98
占银行存款余额的比例 98.79%
（二）公司其他货币资金存在使用受限的情形
公司其他货币资金存在使用受限的情形，主要由商票贴现保证金、保函保证
金等构成。2016 年末至 2019 年 9 月末各期末，公司其他货币资金受限金额分别
为 516.00 万元、516.00 万元、2,828.6 万元和 278.60 万元。
1、2019 年 9 月 30 日公司其他货币资金存放情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他货币资金余额为 465.22 万元，其中受限
资金 278.60 万元，具体存放情况如下：
公司主体 银行名称 金额（万元） 是否受限 款项性质
塞力斯医疗科技股份有限 交行股份有限公司武汉
184.76 否 回购证券专用账户
公司 分行东西湖支行
北京京阳腾微科技发展有 北京银行股份有限公司 保函保证金
278.60 是
限公司 中关村海淀园支行
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提喀科技有限公司 微信 1.86 否 微信账户
合计 465.22
2、2018 年 12 月 31 日公司其他货币资金存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他货币资金余额为 2,828.60 万元，其中受
限资金 2,828.60 万元，具体存放情况如下：
是否受
公司主体 银行名称 金额（万元） 款项性质
限
招商银行股份有限公司武汉东 商票贴现保
塞力斯医疗科技股份有限公司 2,450.00 是
西湖支行 证金
塞力斯医疗科技股份有限公司 华夏银行武汉分行临空港支行 100.00 是 保证金户
北京京阳腾微科技发展有限公 北京银行股份有限公司中关村
278.60 是 保函保证金
司 海淀园支行
合计 2,828.60
3、2017 年 12 月 31 日公司其他货币资金存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司其他货币资金余额为 516.00 万元，其中受限
资金 516.00 万元，具体存放情况如下：
公司主体 银行名称 金额（万元） 是否受限 款项性质
塞力斯医疗科技股份有限公司 建行东西湖支行 516.00 是 保函保证金
合计 516.00
4、2016 年 12 月 31 日公司其他货币资金存放情况
公司其他货币资金余额为 516.00 万元，其中受限资金 516.00 万元，具体存
放情况如下：
公司主体 银行名称 金额（万元） 是否受限 款项性质
塞力斯医疗科技股份有限公司 建行东西湖支行 516.00 是 保函保证金
合计 516.00
（三）公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配资金。公司及子
公司的货币资金主要存放于招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司
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等银行机构。公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司
及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及
子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管
理的情形。
公司控股股东天津瑞美、实际控制人温伟已出具声明：“本公司及本公司控
制的其他企业独立开立银行账户/本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的
其他企业独立开立银行账户，不存在与塞力斯及其子公司共用银行账户的情形，
不存在与塞力斯及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等协议，不存在
任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形。”
二、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息
收入与货币资金余额匹配性分析
报告期内公司财务费用中的利息收入与货币资金余额相匹配。具体分析如
下：
（一）最近三年一期财务费用构成明细情况
报告期内，公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 2,841.42 3,067.62 1,092.98 846.70
减：利息收入 409.73 714.54 164.97 95.68
汇兑损益 34.25 43.28 -21.03 24.87
手续费及其他支出 148.26 146.67 73.80 47.35
合计 2,614.19 2,543.03 980.79 823.24
报告期内，财务费用分别为 823.24 万元、980.79 万元、2,543.03 万元和
2,614.19 万元，财务费用主要由利息收支、汇兑损益、手续费及其他支出构成。
（二）最近三年一期公司利息收入与货币资金余额匹配性分析
报告期内各期，公司货币资金平均余额、利息收入及平均利率水平如下：
单位：万元
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年度 货币资金平均余额 年度利息收入 公司利息年化收益率
2016 年度 16,737.66 95.68 0.57%
2017 年度 21,991.06 164.97 0.75%
2018 年度 57,356.21 456.11 0.80%
2019 年 1-9 月 65,195.86 409.73 0.63%
注 1：各期货币资金平均余额=当期各季末货币资金余额合计金额/当期季度数量；
注 2：年度利息收入为剔除阿克苏咏林分期销售商品未确认融资收益后的货币资金利息收入。
经查阅报告期内中国人民银行的公布活期存款及一年期存款利率情况如下：
期间 活期存款利率 一年期定期存款利率
2015/10/24-至今 0.35% 1.50%
公司货币资金主要为活期存款，少部分资金为一年期定期存款。公司近三年
及一期利息年化收益分别为 0.57%、0.75%、0.80%和 0.63%，在中国人民银行公
布的活期存款利率及一年期定期存款利率 0.35%—1.50%区间内，处于合理水平，
利息收入与货币资金余额规模相匹配。
三、在货币资金余额较大的情况下，短期借款余额大幅增加的原因、合理
性，与同行业可比公司差异性分析
公司报告期内各报告期末货币资金余额与及短期借款金额如下：
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
货币资金 60,884.49 70,287.94 19,649.98 35,378.43
短期借款 85,290.00 67,053.50 28,662.40 14,140.00
公司 2016 年末货币资金余额较高，主要系 2016 年 10 月完成首发上市融资，
增加募集资金净额 31,399.14 万元；2018 年末及 2019 年 9 月末货币资金余额较
高，主要系公司 2018 年 6 月末完成非公开发行，增加募集资金净额 60,760.80
万元所致。
公司在货币资金余额较大的情况下，短期借款余额大幅增加的主要原因如
下：
（一）货币资金余额大但使用受限比例高
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公司三年一期各期末货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
货币资余额 60,884.50 70,287.94 19,649.98 35,378.43
其中：不受限资金① 21,191.79 20,736.24 17,229.47 26,198.00
使用受限资金合计②=③+④ 39,692.71 49,551.70 2,420.51 9,180.43
1、银行存款中募集资金③ 39,414.11 46,723.10 1,904.51 8,664.43
2、其他货币资金中受限资金④ 278.6 2,828.60 516.00 516.00
受限资金占比⑤=②/① 65.19% 70.50% 12.32% 25.95%
由上可见，公司报告期各期末受限资金占比分别为 25.95%、12.32%、70.50%
和 65.19%，期末货币资金受限比例较高。剔除募集资金及其他货币资金中受限
资金影响，公司各期末可支配的不受限资金余额均在保持在 20,000 万元左右。
（二）公司业务规模增速较快，需要储备一定量资金
下游销售方面，公司客户大多数为医疗机构，受行业结算特性影响，公司
根据客户信用评级给予客户6个月左右的账期。上游采购方面，部分供应商给
予公司1-3个月的信用账期，但大部分供应商仍采取先预付部分货款后发货的
结算模式。公司2016-2018年营业收入复合增长率为44.92%，2019年1-9月营业
收入比同期增长41.16%，近三年一期收入规模持续快速增长。随着收入规模增
长，公司需要补充一定的资金量。
（三）公司为股权激励回购库存股增加资金支出
为进一步完善公司长效激励机制、提高股东回报，促进公司长远发展，公司
于 2018 年 7 月 30 日、8 月 16 日分别召开第三届董事会和 2018 年第四次临时股
东大会，审议通过不超过 5000 万元以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；
2018 年 10 月 19 日、11 月 7 日召开第三届董事会第三次会议及 2018 年第五次临
时股东大会，审议通过公司二次以集中竞价交易方式回购公司股份的相关议案。
公司 2018 年回购库存股支出 8,804.82 万元，2019 年 1-9 月回购库存股支出
8,410.57 万元，上述股份回购增加了公司的资金支出。
（四）同行业可比公司情况
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报告期期末，公司及同行业可比上市公司货币资金及短期借款情况比较如
下：
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
比例 公司名称 /2019 年 1-9
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
月
迈克生物 9.73% 16.45% 17.48% 10.33%
科华生物 25.00% 24.62% 43.22% 53.52%
货币资金/营业 迪安诊断 13.22% 24.59% 15.10% 14.11%
收入 润达医疗 11.69% 6.25% 12.73% 42.50%
行业平均值 14.91% 17.98% 22.13% 30.11%
塞力斯 46.49% 53.35% 21.35% 56.40%
迈克生物 52.24% 35.15% 27.90% 8.71%
科华生物 5.93% 4.28% 1.76% 1.31%
短期借款/营业 迪安诊断 23.23% 17.83% 20.77% 17.35%
收入 润达医疗 36.12% 25.92% 39.19% 50.74%
行业平均值 29.38% 20.79% 22.40% 19.53%
塞力斯 65.12% 50.90% 31.14% 22.54%
迈克生物 59.48% 44.46% 33.99% 8.71%
科华生物 24.56% 16.33% 3.10% 1.86%
综合负债/营业 迪安诊断 40.63% 29.07% 35.28% 24.70%
收入 润达医疗 44.25% 35.28% 64.94% 55.97%
行业平均值 42.23% 31.28% 34.33% 22.81%
塞力斯 65.12% 51.61% 34.21% 25.73%
注：综合负债=短期借款+长期借款+应付债券。
货币资金方面，公司 2016 年末及 2018 年末、2019 年 9 月末货币资金占营
业收入的比例高于行业平均水平，主要原因系公司首发及非公开发行募集资金到
位，公司货币资金余额大幅增长所致。
短期借款方面，公司 2018 年末及 2019 年 9 月末短期借款占营业收入、综合
负债占营业收入的比例高于行业平均水平，主要系公司 2018 年、2019 年 9 月末
因货币资金受限比例较高、新增回购库存股资金支出，公司营业收入快速增长为
补充营运资金而增加短期借款融资形成。
综上所述，公司在货币资金余额较大的情况下，短期借款余额大幅增加与公
司经营情况相符，具有合理性。
四、保荐机构核查情况
保荐机构获取报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核管理层与货币资
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金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；获取银行提供的已开立账户清单，
与发行人账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性和使用的合规性；获取
发行人的银行对账单，并对塞力斯及子公司与控股股东天津瑞美在同一银行开立
账户的情况进行了视频访谈，核查存在货币资金使用受限以及货币资金归集或余
额管理情况；主要银行账户的开户行进行函证，核查发行人银行账户的余额信息、
是否存在货币资金使用受限的情况；获取发行人的定期存单、银行理财协议等资
料，对报告期内发行人货币资金余额与利息收入的匹配情况进行测算；结合发行
人报告期内的经营情况、筹资情况等资本性支出情况，运用分析性程序分析发行
人货币资金余额及其收益率的合理性；获取发行人的银行借款合同及函证资料、
发行人的未来资金支出计划资料，了解和复核借款的期限、金额，了解发行人短
期借款的必要性及合理性。
经核查，保荐机构认为：公司货币资金存在使用受限情形主要为募集资金专
户、商票贴现保证金、保函保证金及回购证券专用账户资金等；公司不存在与大
股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；报告期内公司利息收入与货币资
金余额相匹配；公司短期借款余额的增加主要系公司 2018 年、2019 年 9 月末因
货币资金受限比例较高、新增回购库存股资金支出，公司营业收入快速增长为补
充营运资金而增加融资需求所致，具有合理性。
五、会计师核查情况
会计师核查程序：获取报告期内发行人的资金管理办法；了解和复核管理层
与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；获取了发行人银行账户的
银行对账单及银行明细账，并于 2016 年、2017 年、2018 年年报审计过程中对公
司银行账户进行了函证，2018 年年报对重要银行账户进行了访谈，核查发行人
银行账户的余额信息、是否存在货币资金使用受限以及货币资金归集或余额管理
情况；获取开户清单，与发行人账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性
和使用的合规性；获取发行人大额定期存单、银行理财协议等资料，对报告期内
发行人货币资金余额与利息收入的匹配情况进行测算；结合公司资金管理办法和
目前存放状况，对公司利息收入进行分析性复核，并与发行人货币资金所存放银
行约定利率水平比对以分析发行人货币资金余额及其收益率的合理性；获取发行
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人的银行借款合同、担保合同，查阅发行人的公章使用记录，并于 2016 年、2017
年、2018 年年报审计过程中对公司短期借款执行了函证程序，并与企业信用报
告进行核对、获取了发行人的未来资金支出计划资料，了解和复核借款的期限、
金额，了解发行人短期借款的合理性。
经核查，会计师认为：公司货币资金存在使用受限情形主要为募集资金专户、
商票贴现保证金、保函保证金及回购证券专用账户资金等；公司不存在与大股东
及关联方资金共管、银行账户归集等情形；报告期内公司利息收入与货币资金余
额相匹配；公司短期借款余额的增加主要系公司 2018 年、2019 年 9 月末因货币
资金受限比例较高、新增回购库存股资金支出，公司营业收入快速增长为补充营
运资金而增加融资需求所致，具有合理性。
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问题 10
根据申请材料，申请人控股股东、实际控制人已质押其股份约 60%，请保荐
机构和律师核查，控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源，是
否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表
核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源
（一）股票质押情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东天津瑞美持有公司 8,218.35 万
股，其中累计仍质押股份数为 5,144.3 万股；公司实际控制人温伟持有公司 963.42
万股，累计仍质押股份数 740 万股。质押股份及未质押股份情况如下：
持股股份情况 质押股份情况 未质押股份情况
股东名称
持股数量 持股比例 质押股份数 占所持股份比例 未质押股份数 占所持股份比例
天津瑞美 82,183,492 40.06% 51,443,000 62.60% 30,740,492 37.40%
温伟 9,634,208 4.70% 7,400,000 76.81% 2,234,208 23.19%
合计 91,817,700 44.76% 58,843,000 64.09% 32,974,700 35.91%
公司控股股东和实际控制人的具体质押情况如下表所示：
股东名称 质权人名称 质押数量（股） 质押起始日 质押截至日
天津瑞美 安信证券股份有限公司 8,080,000 2017-11-15 2020-11-14
天津瑞美 安信证券股份有限公司 25,196,000 2018-05-21 2020-12-03
天津瑞美 安信证券股份有限公司 2,267,000 2018-12-27 2020-12-21
天津瑞美 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 4,000,000 2019-01-03 2022-01-02
天津瑞美 华澳国际信托有限公司 8,900,000 2019-08-26 2020-08-25
天津瑞美 深圳担保集团 3,000,000 2020-01-16 2021-01-15
天津瑞美 合计 51,443,000 / /
温伟 招商证券股份有限公司 6,600,000 2019-11-25 2021-11-24
温伟 招商证券股份有限公司 800,000 2020-03-12 2021-03-11
温伟 合计 7,400,000 / /
合计 58,843,000 / /
（二）股票质押具体用途
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公司实际控制人温伟及其控制的天津瑞美股票质押融资金额合计为 3.56 亿
元，质押所得资金主要用于认购公司的非公开发行股票、股权投资、偿还借款等
正常的资金需求，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。
（三）还款资金来源
控股股东天津瑞美及实际控制人温伟先生财务状况良好，除持有公司股票
外，温伟先生还在发行人处领取工资收入和分红款，并且多年来积累了包括现金、
房产在内的个人资产，资信情况和债务履约情况良好，且控股股东首发股份已解
禁，未来可通过股份减持、资产处置变现、银行贷款、借款等多种方式进行资金
筹措，且实际控制人及控股股东拥有的股权等相关资产远高于股权质押融资金
额。
根据中国人民银行征信中心出具的温伟《个人信用报告》和天津瑞美《企业
信用报告》，温伟和天津瑞美的信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务，
最近 5 年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等公开网站，温伟先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
二、不存在平仓风险及对其控股地位存在不利影响
（一）股份质押融资合同均正常履行
根据公司控股股东天津瑞美及实际控制人温伟提供的与质权人签署的《股票
质押式回购交易/业务协议书》和《股票质押式回购业务交易确认书》等文件，
截至本反馈意见回复出具日，控股股东及实际控制人股票质押借款均正常还本付
息，相关合同正常履行。
（二）控股股东、实际控制人股票质押平仓风险较低
截至本反馈意见回复出具日，温伟及其控制的天津瑞美合计持有公司股份
9,181.77 万股，质押股票数量合计 5,884.30 万股，股票质押融资金额合计 3.56
亿元。质押股份市值及覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元
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股东名称 质押股份数量 质押股票市值 融资金额 覆盖比例
温伟、天津瑞美 5,884.30 89,323.67 35,600.00 2.51
注：质押股票市值=质押股数×截至2020年3月23日的股票收盘价15.18元/股；覆盖比例=质押股票市值
/融资金额。
以公司截至 2020 年 3 月 23 日收盘价 15.18 元/股计算，温伟及其控制的天
津瑞美合计持有公司股票总市值为 139,379.27 万元，上述质押股票总市值为
89,323.67 万元，质押股票融资合计为 35,600.00 万元，股票质押融资金额占温伟
及其控制的天津瑞美合计持有公司股票总市值、质押股票市值的比例分别为
25.54%和 39.86%，占比均较低，质押融资金额与温伟及其控制的天津瑞美合计
持有股份的市值相比仍有相对较大的安全空间，温伟及其控制的天津瑞美的履约
保障能力较强，实际控制人、控股股东股权质押平仓风险较低。
（三）公司控股股东持股比例较高，控制权较为稳定
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十名股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
天津瑞美 82,183,492 40.06
温伟 9,634,208 4.70
上海高能投资管理有限公司-高能汇实专项私募股权投资基金 1 号 9,395,109 4.58
沭阳天沐朴石投资咨询有限公司－舟山天沐投资管理中心（有限合伙） 8,204,765 4.00
塞力斯医疗科技股份有限公司回购专用证券账户 6,802,839 3.32
深圳市华润资本股权投资有限公司－华润医药（汕头）产业投资基金合
6,435,006 3.14
伙企业（有限合伙）
曲明彦 3,100,000 1.51
SPILLO LIMITED 3,072,550 1.50
财通基金-招商银行-财通基金-长昕 1 号资产管理计划 2,145,002 1.05
姚武 1,221,800 0.60
合计 13,219,4771 64.46
如上表可知，截至 2019 年 12 月 31 日，除控股股东外，其余股东持股均未
超过 5%，控股股东存在较大的绝对持股优势，公司控制权较为稳定。
（四）控股股东、实际控制人信用状况良好、具备较强的还款能力
控股股东、实际控制人信用状况和还款能力分析详见本问题回复“一、（三）、
还款资金来源”。
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（五）维持控制权稳定性的拟采取的相关措施
公司控股股东、实际控制人已出具稳定控制权的相关承诺：
①本人/本公司所持有并质押给债权人的塞力斯（股票代码：603716）股权
系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
②本人/本公司将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融
资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押
权；如有需要，本人/本公司将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金
或补充担保物等方式避免出现本人/本公司所持的塞力斯股份被处置，避免塞力
斯控制权发生变更；
③截至本承诺函出具之日，本人/本公司所持有并质押的塞力斯股权所担保
的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
④截至本承诺函出具之日，本人/本公司商业信誉和资信状况良好，历次质
押股份均未出现过因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形。
综上所述，尽管公司控股股东和实际控制人持有的公司部分股票已进行质
押，但其尚有补充质押的安全垫，质押平仓的风险较低，且公司控股股东和实际
控制人资信状况及个人经济实力良好，可以通过多种方式进行资金筹措，保证偿
债能力。此外，公司其他股东持股比例远低于公司控股股东持股比例。因此，截
至本反馈意见回复出具日，尚不存在控股股东、实际控制人质押的股份被强制平
仓的风险，也不存在因股票质押而导致控股股东、实际控制人可能发生变更的风
险。
三、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了公司控股股东、实际控制人历次质押协议及质押单据、解除
质押协议及相关单据，分析了控股股东、实际控制人控制权因质押处置而发生变
更的风险；保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、中国人民银行征信中心、
中国裁判文书网和中国执行信息公开网，公司控股股东、实际控制人不存在未清
偿的到期大额债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行
人名单，其信用状况良好；保荐机构对实际控制人温伟进行了访谈，取得了控股
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股东、实际控制人出具的稳定控制权的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人股票质押出于正常需
求，主要用于认购公司的非公开发行股票、股权投资、偿还借款等用途；发行人
控股股东、实际控制人有较强的资金筹措能力，履约保障能力较强；在市场形势
不发生无法预计的重大不利变化的前提下，发行人控股股东、实际控制人股票质
押的平仓风险较小，该股票质押事项不会对发行人的控制权的稳定造成重大不利
影响。
四、发行人律师核查情况
经核查，发行人律师认为：发行人控股股东、实际控制人股票质押出于正常
需求，主要用于认购公司的非公开发行股票、股权投资、偿还借款等用途；发行
人控股股东、实际控制人有较强的资金筹措能力，履约保障能力较强；在市场形
势不发生无法预计的重大不利变化的前提下，发行人控股股东、实际控制人股票
质押的平仓风险较小，该股票质押事项不会对发行人的控制权的稳定造成重大不
利影响。
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问题 11
本次募投研发办公大楼及仓储建设项目用地尚未取得。请申请人补充说明用
地手续办理情况，是否存在法律障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、项目用地手续办理情况，项目用地的土地使用权证办理不存在法律障
碍
公司拟投资建设的“研发办公大楼及仓储建设项目”，实施地点位于临空港
大道以东、东流港以南、长江航达设计院东北面，截至目前，该项目用地上的原
厂房已经完成搬迁和前期土地整理工作，项目用地目前正在等待履行招拍挂程
序。
2018 年 1 月，公司与武汉临空港经济技术开发区临空产业建设管理办公室
（下称“产业办”）签署了《项目协议书》，约定公司将在新增约 80 亩工业用地
上进行建设项目的生产制造、仓库及配套设施等，土地使用权以招、拍、挂的方
式取得，产业办负责为公司项目落户建设投产提供全程跟踪服务。因武汉市举办
世界军运会等因素，该地块自《项目协议书》签署后尚未履行土地挂牌出让程序。
2019 年 12 月 16 日，武汉市东西湖区人民政府出具说明，认为该项目符合
武汉市东西湖区产业发展规划，并已履行固定资产投资备案程序（登记备案项目
编码：2019-420112-35-03-024635）和建设项目环境影响备案登记程序（备案号：
201942011200001395）。项目用地符合武汉市东西湖区城市总体规划、土地利用
总体规划，符合国有建设用地出让条件，将自该说明出具之日起 90 日内启动挂
牌出让程序。2020 年 3 月 24 日，武汉市东西湖区人民政府出具补充说明，进一
步对该项目建设用地的挂牌出让作出说明，因新冠肺炎疫情影响，该建设项目用
地暂未开展挂牌出让程序。东西湖区将根据市新冠肺炎防控指挥部有关企业复工
复产的相关要求，在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，于 4 月 30 日前
协调武汉市自然资源和规划局启动土地招拍挂程序。
公司将积极配合武汉市东西湖区政府推进相关工作，依法参与上述土地使用
权的招拍挂程序，在招拍挂程序履行完毕后与武汉市东西湖区自然资源管理和规
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划局签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续，该项
目取得土地使用权证预计不存在实质性障碍。
就“研发办公大楼及仓库建设项目”建设用地可能存在的风险，公司已在募集
说明书的风险章节做了风险提示，具体内容如下：
“研发办公大楼及仓储建设项目”用地目前正在等待履行招拍挂程序，公司
将在招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同，并
积极办理土地使用权证相关手续。公司已就该项目用地与武汉临空港经济技术开
发区临空产业建设管理办公室签署了相关投资协议，并已取得当地政府部门出具
的说明和补充说明。
虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存
在一定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对“研发办公大楼及
仓储建设项目”的实施产生不利影响。”
二、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了公司募投项目的发改部门、环境保护部门备案资料，取得了
相关政府部门出具的说明和补充说明，对政府相关部门进行了访谈，实地查看了
项目土地状况。
经核查，保荐机构认为：发行人“研发办公大楼及仓储建设项目”的项目用地
取得土地使用权证预计不存在实质性法律障碍。
三、发行人律师核查情况
经核查，发行人律师认为：该项目用地取得土地使用权证预计不存在实质性
法律障碍。
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问题 12
请申请人补充说明报告期内申请人及董事、监事、高管被处罚，以及被证券
监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否
符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内申请人信息披露不充分被监管关注和已离任副总经理在非任
职期间涉嫌职务犯罪事件的情况，公司已采取了相应整改措施，符合《上市公
司证券发行管理办法》相关规定
（一）信息披露不充分被监管关注事件
2019 年 5 月 28 日，公司因为信息披露违规受到上交所出具的监管关注函；
2019 年 8 月，公司及公司副总经理、董事会秘书刘源先生因该事件受到上交所
出具的监管关注函。具体情况如下：
1、2019 年 5 月 28 日，上海证券交易所下发《关于塞力斯医疗科技股份有
限公司签订<合作框架协议>事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕0795 号）
（1）监管意见
2019 年 5 月 27 日，发行人披露的《关于与蚂蚁区块链科技（上海）有限公
司签订<合作协议>的公告》（公告编号：2019-058）仅为双方意向性协议，无具
体合同金额，未严格按照《股票上市规则》与相关临时公告格式指引的要求进行
信息披露，未就该事项所涉及的不确定性充分揭示风险。鉴于上述情况，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的规定，提出公司全体董事、监事及高
级管理人员应当勤勉尽责，审慎决策，对可能引起市场高度关注的事项，应当认
真评估，并充分提示对公司生产经营的影响和风险，严格履行信息披露义务，确
保信息披露内容的真实、准确、完整。如涉嫌信息披露违规，将启动纪律处分程
序，严肃处理，并视情况提请核查的监管要求。
（2）整改措施
对于《监管工作函》所提工作要求，发行人高度重视，组织相关各方按照《监
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管工作函》的要求，核实相关情况。发行人于 2019 年 5 月 31 日发布《关于与蚂
蚁区块链科技（上海）有限公司签订<合作协议>的补充公告》（公告编号：
2019-060），对相关事项进行补充披露。
2、2019 年 8 月 6 日，上海证券交易所下发《关于对塞力斯医疗科技股份有
限公司及其时任董事会秘书刘源予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0063
号）
（1）监管意见
2019 年 5 月 27 日，发行人披露《关于与蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
签订<合作协议>》的公告（公告编号：2019-058）。前述公告披露后，发行人股
价当日涨停。经监管督促，发行人于 2019 年 5 月 31 日就上述事项进行补充披露，
发布《关于与蚂蚁区块链科技（上海）有限公司签订<合作协议>的补充公告》（公
告编号 2019-060）。决定指出发行人在重大经营决策、新产业布局与重要合作事
项方面上未准确、完整披露信息，公司及公司时任董事会秘书刘源存在违规行为。
（2）整改措施
发行人收到决定后高度重视，通过组织董事、高级管理人员加强对《上市公
司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》的学习和理解，健
全信息披露及风险提示工作的责任环节等措施，要求相关人员树立规范运作意
识，严格执行《股票上市规则》，确保按照规则的要求，准确完整地披露公司信
息。
（二）已离任副总经理在非任职期间涉嫌职务犯罪事件
2019 年 10 月 30 日，公司已离任副总经理仇健（在公司任职期间为 2017 年
6 月 7 日至 2018 年 7 月 19 日），因其在原任职单位西门子（中国）医疗有限公
司武汉分公司任总经理期间的职务犯罪行为，被黄石市铁山区人民法院判处行贿
罪。
公司聘请仇健担任副总经理职务时，其具备担任上市公司高级管理人员的资
格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；在公司任职期间，
未发现其存在违法犯罪行为或重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。因此，公司原
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副总经理仇健被追究刑事责任与其在公司的任职行为不存在关联，不违反《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。
（三）报告期内，塞力斯及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在被
证券监管部门和交易所处罚的情形
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》中不得发行证券的情形，不
构成本次发行的障碍
发行人及其高级管理人员于 2019 年 5 月、2019 年 8 月受到上交所出具的监
管函或监管决定，但所涉事项具有偶发性和个案性，发行人因该等事项进一步被
处罚或被公开谴责的可能性较低。针对监管关注问题，发行人依照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，采取了有效的整
改措施，并切实完成了整改工作。目前公司内控制度健全，信息披露质量得到改
善，规范运作水平不断提高；发行人未来将持续增强规范运作意识，真实、准确、
完整和及时地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（上证发〔2019〕97
号）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年修订）》（上证发〔2018〕
42 号）、《上海证券交易所会员管理规则》（上证发〔2019〕106 号）的相关规定，
上述自律监管措施不构成证券交易所的公开谴责；上述自律监管措施也不属于中
国证监会或其他行政机关的行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》中
不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。
二、保荐机构核查情况
保荐机构根据发行人及董事、监事和高级管理人员的书面确认，查询中国证
监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所监管措施查询、深
交所监管措施查询、上市公司公开披露资料及其他公开网站查询，获取发行人及
董事会秘书因信息披露不充分被监管关注的监管工作函、《黄石市铁山区人民法
院刑事判决书》（2019）鄂 0205 刑初 81 号）、发行人关于整改措施及情况的说明
等，对比分析是否存《上市公司证券发行管理办法》中不得公开发行证券的情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其现任董事、监事、高级管理
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人员不存在被司法机关、证券监管部门或交易所处罚的情形；报告期内，发行人
收到交易所的监管函后采取措施有效整改，各项整改措施总体有效执行；上述自
律监管措施不构成证券交易所的公开谴责，也不属于中国证监会或其他行政机关
的行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》中不得公开发行证券的情形，
不构成本次发行的障碍。
三、发行人律师核查情况
经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在被司法机关、证券监管部门或交易所处罚的情形；报告期内，发行
人收到交易所的监管函后采取措施有效整改，各项整改措施总体有效执行；上述
自律监管措施不构成证券交易所的公开谴责，也不属于中国证监会或其他行政机
关的行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》中不得公开发行证券的情
形，不构成本次发行的障碍。
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