信达证券股份有限公司关于

                  塞力斯医疗科技股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见


    信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任塞力斯医疗科技股份
有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构
与持续督导机构。根据相关规定，塞力斯以集中竞价交易方式累计回购的社会
公众股不参与 2019 年年度利润分配。保荐机构对塞力斯 2019 年年度利润分配
所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

    公司于 2018 年 7 月 30 日召开第三届董事会第一次会议、2018 年 8 月 16 日
召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份预案的议案》。截至 2018 年 10 月 20 日，公司完成首次回购。公司通
过集中竞价方式累计回购公司股份数量为 2,916,300 股。

    公司于 2018 年 10 月 19 日召开第三届董事会第三次会议、2018 年 11 月 7 日
召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了公司二次以集中竞价交易方式回
购公司股份的相关议案；公司于 2019 年 1 月 2 日召开第三届董事会第七次会议、
2019 年 1 月 21 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整二
次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2019 年 11 月 6 日，公
司二次通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为 8,931,069 股。

    根据公司限制性股票激励计划的实施情况，公司于 2019 年共向 119 名激励
对象授予 5,044,530 股限制性普通股，授予股票来源为公司回购专用证券账户回
购的股票。截至本核查意见签署日，公司回购专用证券账户持有 6,802,839 股上
市公司股票。回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、
质押、股东大会表决权等相关权利。因此，公司 2019 年度权益分配实施差异化
分红。
二、本次差异化分红方案

    根据公司 2019 年年度股东大会资料，公司 2019 年度利润分配方案为：公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。截至 2020 年 5 月 20
日，公司总股本 205,143,709 股，扣除回购专用证券账户持有的 6,802,839 股，
以此计算合计派发现金 15,867,269.6 元（含税）（（205,143,709-6,802,839）
/10*0.8）

三、本次差异化分红计算依据

    截至本核查意见签署日，公司总股本为 205,143,709 股，扣除回购专用证券
账户上已回购股份 6,802,839 股，本次实际参与分配的股本数为 198,340,870
股。

    公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    1、公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股
不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

    2、如公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。因此，实际分配的现金股利为 0.08 元/股。

    3、参与分配的股本总数=205,143,709 股-6,802,839 股=198,340,870 股。

    4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=198,340,870 股×0.08 元/股÷205,143,709 股≈0.07735 元/股。

    5、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（14.03 元/股-0.07735 元/股）÷（1+0）=13.95265 元/股。

    6、实际分派计算的除权（息）参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红
利=14.03 元/股-0.08 元/股=13.95 元/股

    7、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =|13.95 元/股-13.95265 元/股|÷13.95 元/股≈0.0190%＜1%

    因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较
小。

四、保荐机构的核查意见

   综上，经核查，保荐机构认为：塞力斯本次差异化分红事项符合相关规
定，不存在违反《公司法》《证券法》《公司章程》的情形，不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形。