塞力斯医疗科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为塞力斯第三届董事会独立董事，基于客观独立的立场，对第三
届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司的《募集资金管理制度》的相
关规定。公司履行了必要的审批程序，未与募集资金使用计划相抵触，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向损害股东利益的情况，有利于
提高募集资金使用效率。公司以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展
的需要，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计 2,362.47
万元。


    二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，有
利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好
地维护公司和投资者的利益。本次使用募集资金临时补充流动资金，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该等事项履行了必要的程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等
相关规定的要求，同意公司本次将不超过 4 亿元人民币的闲置募集资金临时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
     三、关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
     公司本次调整限制性股票激励计划的回购价格，符合《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司
2019 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
因此我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。


     四、关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的独立意见
     公司激励对象张奕等 4 人因离职原因而不再符合激励条件，公司对其 4 人已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回
购注销的决策程序合法、合规。
     公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
     综上，我们一致同意公司董事会根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授
权，回购注销激励对象张奕等 4 人合计已获授但尚未解除限售的 117,000 股限制
性股票。


     五、关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的独立意
见
     公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，根据相关
考核，除张奕等 4 名激励人员因离职不符合激励条件外，本次符合解除限售条件
的激励对象共计 115 人，该 115 名激励对象主体资格合法、有效。公司 2019 年
限制性股票激励计划第一期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。董事会审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售的安排。
 塞力斯医疗科技股份有限公司
独立董事：姚江、刘炜、张开华
            2020 年 9 月 15 日