塞力斯医疗科技集团股份有限公司                                   董事会议事规则




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                                 董事会议事规则
                   （第三届董事会第三十八次会议审议修订稿）


                                    第一章 总则
       第一条 为规范塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现
代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《塞力斯医疗
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规
则。
     本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
       第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。


                             第二章 董事会的组成和职权
       第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
     董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设职工代表担
任的董事。
     董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
       第四条 董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；


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      （三）决定公司的经营计划和投资方案；
      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
      （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十六条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
      （八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
      （九）决定公司内部管理机构的设置；
      （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订公司章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）决定公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购本公司股份的事项；
     （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
     上述第（十六）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。
     董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股
东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业
存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持
公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
     第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
     第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件
及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。
     第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

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项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。达到公司章程
第四十四条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任
人给予处分。
       第九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
       第十条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
     （四）行使法定代表人的职权；
     （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
     （六）董事会授予的其他职权。
       第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。


                                   第三章 会议议案
       第十二条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
     （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
     （二）有明确议题和具体决议事项。


                                 第四章 会议召集和召开
       第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

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     第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
     第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，
在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少会议召开前
五日发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点和方式；
    （二）会议召集人；
    （三）会议期限；
    （四）事由及议题；
    （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
    （六）发出通知的日期；
    （七）会议联系人姓名和联系方式。
     口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
     第十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     第十八条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖
章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
     第十九条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会

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议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会根据《公司章程》的
规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而
收购本公司股份的事项作出决议，应当有三分之二以上董事出席。
     第二十条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总
经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。


                                 第五章 议事程序和决议
     第二十一条        董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
     第二十二条        列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认
真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
     列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
     第二十三条        董事会决议表决方式为：记名投票、举手投票表决或传真、
电话表决。采取传真、电话方式表决的，公司应保存相应传真件和电话录音，保
存期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
     第二十四条        出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出
的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
     第二十五条        董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。当出现
同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议未获通过，董事会应根据审
议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议，董事会应对其进行再次表决，
若票数仍然相等，董事会可提议将其提交股东大会审议表决。
     由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。
     第二十六条        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
     第二十七条        董事会决议的表决，实行一人一票。
     第二十八条        会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。


                                   第六章 会议记录
     第二十九条         董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
     第三十条      董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
     （六）出席会议的董事签名。
     第三十一条         董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保存期限为 10 年。


                                 第七章 会议决议的执行
     第三十二条        公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施
情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。


                                      第八章 附则
     第三十三条        本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
     第三十四条        本规则由董事会负责解释。


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       第三十五条      本规则经公司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行政法
规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批
准。




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