国浩律师(上海)事务所                                                                              法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所



                                                  关于



               塞力斯医疗科技集团股份有限公司

 2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未

                  成就及回购注销部分限制性股票



                                                    之



                                          法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                              2022 年 10 月
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                        国浩律师（上海）事务所

                   关于塞力斯医疗科技集团股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就及回购注销

                       部分限制性股票之法律意见书


致：塞力斯医疗科技集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受塞力斯医疗科技集团股份
有限公司（以下简称“塞力医疗”或“公司”）委托，指派陈一宏律师、叶嘉雯律师
担任公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件及《塞力斯医疗科技
集团股份有限公司章程》“以下简称《公司章程》”、塞力医疗《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》“以下简称《激励计划（草案）》”的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对 2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成
就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施程序的合法性、
合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为塞力医疗实施本次回购注销的必
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备法律文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     （四） 塞力医疗保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有发文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
     （七） 本法律意见书仅供塞力医疗实施本次回购注销之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
     依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对塞力医疗实施本次回购注
销的相关法律问题发表意见如下：




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                                     正文


一、关于本次回购注销的批准和授权
     （一）本次激励计划已履行的批准和授权
     1、 2019 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第九次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案，公司实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）获得批准。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司监事会
对股权激励对象名单出具了核查意见，认为股权激励对象名单符合相关规定。

     2、 2019 年 8 月 19 日，公司公告了监事会出具的《关于公司 2019 年股权激
励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示时间为自 2019 年 8 月 8 日起至 2019 年 8 月 17 日止，截至公示期满，公司
监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

     3、 2019 年 8 月 23 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。基于股东大
会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的具体事宜，包括但不限于对激
励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销等；在公司出现资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照限制性股票激
励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格进行调整；对激励对象的解除限
售资格和条件进行审查确认，并可以将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；有
权决定激励对象是否可以解除限售，办理尚未解除限售的限制性股票的限售等有
关事宜。

     4、 2019 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部

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分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予及预
留部分的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议
并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授
予激励计划预留部分限制性股票的议案》。同时监事会出具了《塞力斯医疗科技
股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查
意见》对本次首次授予及预留部分授予的激励对象名单进行了核查。

     5、 2019 年 9 月 3 日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的
核查结果，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核
查意见》，其中限制性股票首次授予日为 2019 年 9 月 2 日，首次授予数量为
4,615,000 股，授予价格为 8.3 元/股，授予人数为 111 名；限制性股票预留部分
首次授予日为 2019 年 9 月 2 日，授予数量为 438,530 股，授予价格为 8.35 元/
股，授予人数为 11 名。

     6、 2019 年 9 月 12 日，公司公告了监事会出具的《关于公司 2019 年股权激
励计划预留权益授予激励对象人员名单审核及公示情况的说明》，公司对预留权
益授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自 2019 年 9 月 2 日起至
2019 年 9 月 11 日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出
的异议。

     7、 2019 年 10 月 16 日，除 3 名激励对象放弃认缴限制性股票，涉及股数
9,000 股外，公司完成了首次授予 108 名激励对象 4,606,000 股限制性股票，授予
11 名激励对象 438,530 股限制性股票预留部分的限制性股票登记手续，并于 2019
年 10 月 19 日公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予结果的公告》。

     8、 2020 年 9 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整公司
2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司监事会对本次解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。


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     9、 2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于注销 2019 年激励计划中未授予部分股份的议案》，同意公司注销在确
定授予日后 3 名激励对象放弃认缴的 9,000 股限制性股票。

     10、    2021 年 9 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中
部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次解除限售条件未成就及回购注销部
分限制性股票事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     （二）本次回购注销的批准和授权

     2022 年 10 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次解除限
售条件未成就及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定
办理，就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相
应的法定程序。


二、关于本次回购注销的具体情况
     （一）本次回购注销的原因
     根据公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议决议，公
司 2019 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未完成；
公司按照规定回购全体激励人员第三期股权激励授予部分，同时，首次授予的激
励对象中 15 名激励对象以及预留部分授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及股东大会的
授权，公司拟回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,416,132 股。
     （二）本次回购注销的数量及价格


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     根据《激励计划（草案）》和双方签订的《股权激励协议书》的有关规定，
本次拟回购注销部分限制性股票的数量共计 1,416,132 股，因公司未满足业绩考
核目标而回购注销限制性股票及因激励对象个人原因离职的，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
     根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司 2019 年
限制性股票激励计划回购价格的议案》，2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分的回购价格调整为 8.22 元/股，预留权益授予部分的回购价格调整为 8.27 元
/股。
     因此，因公司未满足业绩考核目标对首次授予的限制性股票的回购数量为
719,250 股，回购价格为 8.22 元/股加上同期银行存款利息；因公司未满足业绩考
核目标对预留部分限制性股票的回购数量为 58,382 股，回购价格为 8.27 元/股加
上同期银行存款利息；因激励对象个人原因离职的首次授予的激励对象 15 名激
励对象所涉及的 598,500 股的回购价格为 8.22 元/股加上同期银行存款利息；预
留部分授予的 2 名激励对象所涉及的 40,000 股的回购价格为 8.27 元/股加上同期
银行存款利息。
     （三）本次回购注销的回购金额及资金来源
     根据公司 2022 年 10 月 26 日第四届董事会第十九次会议决议，本次回购注
销合计回购总金额为授予价格加上银行同期存款利息之和，公司本次用于回购限
制性股票的资金来源全部为公司自有资金。


     本所律师认为，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票已履
行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定，并在公司 2019 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购及
注销的决策程序合法、合规、有效。


三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定；
本次回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法
规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，

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履行相应的法定程序。


     本法律意见书壹式叁份。


                              （以下无正文）




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