塞力医疗：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2022-10-27
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2022-092
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
最新相关法律法规的调整，并结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进
行修改。本事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。同时，因 2019 年限制性股票激励计划二期目标未达成及部分人员
离职而未解锁的 1,501,882 股股票回购注销的事项已办理完毕，公司注册资本减
少 1,501,882 股，公司注册资本变更为人民币 203,517,111 元。
鉴于公司本次激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未完成，公司
按照规定回购全体激励人员第三期股权激励授予部分；同时，首次授予的激励对
象中15名激励对象以及预留部分授予的2名激励对象因个人原因已离职，不再具
备激励对象资格。根据本次激励计划的相关规定以及股东大会的授权，公司拟回
购注销上述已获授但尚未解锁的合计1,416,132股股票。公司将在向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司递交回购注销申请后再行依法办理公司章程“注
册资本”及“股份总数”的相应条款变更及相关工商变更登记手续。预计本次限
制性股票注销完成后，公司股份总数由203,517,111股变更为202,100,979股，注
册资本由203,517,111元变更为202,100,979元。
一、公司上述变更所涉及的具体章程本次主要修订如下：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 205,018,993 第六条 公司注册资本为人民币 203,517,111
元。 元。
1
第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
…… 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十二条 公司股份 总数为 205,018,993 第二十条 公司股份总数为 203,517,111 股，
股，公司的股本结构为：普通股 205,018,993 股。 公司的股本结构为：普通股 203,517,111 股。
第三十一条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
总数的 25%； 种类股份总数的 25%；
…… ……
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵 级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵
守上述规定。 守上述规定。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%） 产超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）
的事项； 的事项；
（十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000 万 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
元以上（含 3000 万元）且占最近一期经审计净资 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
产 5%以上（含 5%）的关联交易； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 对公司发生的交易（购买或出售资产、对外投
（十六）审议股权激励计划； 资、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、
（十七）审议公司因本章程第二十六条第（一） 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项）达到下列
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； 任一项标准的，公司除应当根据有关法律法规、《上
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 海证券交易所股票上市规则》规定及时披露外，还
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 应当提交股东大会审议：
1、重大交易达到下列标准之一的（按照《上
海证券交易所股票上市规则》定义）应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计 净利润的 50%以上， 且绝对金额超过
3
500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月
内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
执行。
2、财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本
条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联
参股公司提供财务资助的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
3、公司发生“提供担保”交易事项属于本章
程第四十二条列情形之一的，应当在董事会审议通
4
过后提交股东大会审议。
4、公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定执行。相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额不应超过投资额度。
5、公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
6、公司拟进行的关联交易达到下列标准之一
的（关联交易定义按照《上海证券交易所股票上市
规则》的规定执行）应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（1）公司与关联人发生的金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易（包括承担的债务和费用）；
（2）中国证监会、上海证券交易所及公司章
程等规定的其他由股东大会批准的关联交易事项。
公司在连续 12 个月内发生的相关的同类关
联交易或同一关联人的关联交易，应当按照累计计
算的原则执行，具体计算按照《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定执行。
低于上述全部标准的，股东大会授权董事会审
议批准。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
5
以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，按照担保金额连
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连 续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期
续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 期经审计总资产百分之 30%的担保；
10%的担保； 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）对公司关联人（不包括公司控股股东及
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非
担保；
法人单位或个人提供担保）以及持股 5%以下的股
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
东提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时,应经
股东大会在审议为关联人（不包括公司控股股
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
何非法人单位或个人提供担保）以及持股 5%以下
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
的股东提供的担保议案时，该股东或受该关联人支 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 并作出决议，并提交股东大会审议。
东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 未经董事会或股东大会审议通过，公司不得对
外提供担保。公司董事、经理及其它管理人员未按
规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害
的，公司应当追究当事人的责任，具体按照公司《对
外担保管理制度》的有关规定执行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足 6 人时；
本章程所定人数的 2/3 时；
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公
公司住所地或者董事会决定的其它地点。现场会议 司住所地或者召集股东大会会议通知中指定的其
时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 它地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会 说明原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
东大会的，视为出席。 的，视为出席。
6
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司
同推举的一名董事主持。 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 本公司的关联交易，是指公司或 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的可 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
能导致转移资源或者义务的事项，包括： 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
…… 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决
下列股东应当回避表决：
…… 程序如下：
第八十六条 公司与关联人发生的交易（公司 ……
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当
务除外）金额高于或等于 3000 万元，且高于或等
回避表决：
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
易，应当在董事会审议通过后将该交易提交股东大 （一）为交易对方；
会审议。 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
…… （三）被交易对方直接或者间接控制；
第八十七条 公司为关联人（不包括公司控股 ……
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股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、 第八十四条 公司与关联人发生的交易（公司
任何非法人单位或个人提供担保）提供担保的，不 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 务除外）金额高于或等于 3000 万元，且高于或等
大会审议，并及时披露。 于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
…… 易，应当在董事会审议通过后将该交易提交股东大
会审议。
第八十五条 公司为关联人（不包括公司控股
股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保）提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议，并及时披露。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 董事、监事的提名方式和程序为：
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
（一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%
投票制；股东大会选举两名或两名以上董事或监事
时，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票 以上的股东，可以提名董事候选人；
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司
当分别进行。
股份 1%以上的股东，可以提名独立董事候选人；
（三）监事会、单独或合并持有公司股份 3%
以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的
候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大
会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，
应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提名
候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事
会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的公司，股东大会选举两
名或两名以上董事或监事时，应当采用累积投票
制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会审
议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
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第九十一条 对达到如下限额的交易事项，除
应当由董事会审议外，还须提交股东大会进行审
此条前文有描述，本处删除。
议，具体包括：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会 举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、
决议通过之日起计算。 监事就任时间从股东大会结束后立即就任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）保证有足够的时间和精力参与公司事
定的其他勤勉义务。 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和
决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司
董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票
意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常
情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因
的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或
者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份收
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
股份收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 式的方案；
公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）决定公司因本章程第二十六条第（三） 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 财、关联交易、对外捐赠等事项；
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司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
第一百一十九条 公司重大投资项目应当组 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
准。 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
公司下列行为须经董事会审议通过： 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 员进行评审，并报股东大会批准。
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审 公司下列行为须经董事会审议通过：
计总资产 10%以上，但未达到公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
总资产 50%； 评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 总资产 10%以上，但未达到公司最近一期经审计总
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上； 资产 50%；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
度经审计净利润的 10%以上； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 过 1000 万元；
经审计主营业务收入的 10%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 金额超过 1000 万元；
净利润的 10%以上。 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
公司除按照本章程第九十一条及本条规定需经 元；
股东大会或董事会审议通过以外的其他对外投资 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
事项，由董事会授权董事长审议。 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售 计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须 万元；
由董事会审议通过后报股东大会批准。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包
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含承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以 上， 且占 公司 最近 一期 经审 计净 资产 绝对值
0.5%以上的关联交易；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
其中运用公司资产所作出的对外投资、股权转
让、资产出售和购买、资产置换等重大投资和交易
决策的权限按照公司《对外投资管理制度》和《重
大交易决策制度》执行。
公司除按照本章程第四十一条及本条规定需经
股东大会或董事会审议通过以外的其他对外投资事
项，由董事会授权董事长审议。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由
董事会审议通过后报股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人
的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
第一百一十二条 公司发生“提供担保”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
第一百一十三条 公司签署日常交易相关合
同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）涉及“购买原材料、燃料和动力；接受
劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总
资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及“出售产品、商品；提供劳务；工
程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
5 亿元；
（三）公司认为可能对公司财务状况、经营成
果产生重大影响的其他合同。
第一百一十八条 公司对外担保的审批程序和
被担保对象的资信标准如下：
此条删除。
（一） 公司对外担保的审批程序：
公司所有的对外担保行为须经董事会审议通
过，达到本章程第四十四条规定限额的对外担保行
为，需在董事会审议后提交股东大会审议通过。
（二） 被担保对象的资信标准：
1、 依法设立并有效存续的企业法人，不存在
需要终止的情形；
2、 不属于公司控股股东及本公司持股百分
之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保；
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3、 直接或间接资产负债率在 70%以下；
4、 如公司曾为其提供担保，应没有发生过被
债权人要求承担担保责任的情形；
5、 提供的财务资料真实、完整、有效；
6、 提供公司认可的反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力；
7、 在银行等金融机构没有不良记录；
8、 没有其他法律风险。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、对外担保相关规定的执行情况进行
专项说明，并发表独立意见。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务。
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会应按规定的时间事
此条删除。
先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议
题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会根据本章程的规定,对公 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股 事的过半数通过。当出现同意和反对（或弃权）票
份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 数相等的情形，视为该决议未获通过，董事会应根
债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而 据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审
收购本公司股份的事项作出决议，应当有三分之二 议，董事会应对其进行再次表决，若票数仍然相等，
以上董事出席。 董事会可提议将其提交股东大会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。当出现同意和反对（或弃权）票数相等的情形，
视为该决议未获通过，董事会应根据审议情况对相
关事项进行修改提交下次董事会审议，董事会应对
其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可提议
将其提交股东大会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
记录上签名。
议记录上签名。 董事会决议违反法律、行政法规
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议
不少于 10 年。
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
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董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，对所议事项决定做成会议决议，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录、会
议决议上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百二十六条 与会董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见做出书面说明或发表公开声明的，视为完
全同意会议记录、会议决议的内容。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十五条 …… 第一百五十七条
股东最近三年（2017 年-2019 年）回报规划： ……
公司应当在公司章程中明确现金分红相对于
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司 股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以
实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、 下内容：
科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分
…… 配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、
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决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小
（四）最近三年（2017 年-2019 年）的股东分
股东意见所采取的措施。
红回报计划
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放
股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例
（如有）等。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
以上修改内容最终以市场监督管理局核定内容为准，具体《公司章程》修订
版详见公司章程全文。
二、关于拟回购注销部分 2019 年限制性股票激励计划股份引起的股本变动
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目
标未完成，公司按照规定回购全体激励人员第三期股权激励授予部分；首次授予
的激励对象中 15 名激励对象以及预留部分授予的 2 名激励对象因个人原因已离
职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及股东大
会的授权，公司拟回购注销上述已获授但尚未解锁的合计 1,416,132 股。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的 203,517,111 股
变更为 202,100,979 股。因此，《公司章程》中注册资本相应由 203,517,11 元
变更为 202,100,979 元。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于注
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-094）。
三、其他事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过本议案后
办理公司相关工商变更登记手续。
修改公司章程事项为特别决议事项，本议案尚需提交公司股东大会审议，且
经由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
特此公告。
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塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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