塞力斯医疗科技集团股份有限公司                             独立董事工作制度



                     塞力斯医疗科技集团股份有限公司
                             独立董事工作制度
                             （2022 年 10 月）

     为进一步完善塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更
好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、 《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，制定本制度。
     第一条     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第二条     公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独
立董事对公司及全体股东负责。
     第三条     独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法
规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
     第四条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
     （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
     （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；


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     （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
     前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不
构成关联关系的附属企业。
     前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
     第五条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
      （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
      （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
      （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
     （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
      （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
      （六）上海证券交易所认定的其他情形。：
     第六条     独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独
立董事候选人。
     第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
      （一）具有注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
     第八条 独立董事的提名、选举和更换：
     （一） 公司董事会、监事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以
提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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     独立董事的提名人独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否
存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。在提名前应当
征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券
交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
     （二） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应向股东提供独立董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
     （三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连
任。但是在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职该
公司独立董事。
     （四） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。
     （五） 独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职应向董事会提交
辞职报告，并详细说明辞职的理由。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填
补其缺额后生效。
     第九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
     第十条     独立董事应当对公司重大事项及以下事项向董事会和股东大会发
表独立意见：
     （一） 提名、任免董事；
     （二） 聘任或解聘高级管理人员；
     （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （六） 公司章程规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


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     第十一条        独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监
督等各方面积极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
     第十二条 独立董事应当积极行使下列特别职权：
     （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
       （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
       （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定
       的其他职权。
     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
     （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。若公司已在证
券交易所挂牌上市，则独立董事发表独立意见、提案及书面说明后，董事会秘书
应及时到证券交易所办理公告事宜。
     （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻


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碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
     （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。
     （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
     第十四条        独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
       容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
     第十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：
       （一）重要事项未按规定履行审议程序；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
     第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职


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的；
     （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
     第十八条 本制度的修改权属于股东大会,有下列情况之一的,应该修改本
制度:
     （一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律法规
或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件有抵触；
     （二） 公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定有抵触；
     （三） 股东大会决定修改本制度。
     第十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
     第二十条 本制度未尽事项按照有关法律、法规和公司章程执行。
     第二十一条        本制度由公司董事会负责解释。
     第二十二条        本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。




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