塞力医疗：关于对外投资暨新设子公司的公告2022-12-09
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2022-104
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于对外投资暨新设子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖北襄阳塞力斯智慧医疗科技有限公司（以下简称“襄
阳塞力斯”），河南南阳塞力斯智慧医疗科技有限公司（以下简称“南阳塞力斯”）
投资金额：塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“塞
力医疗”或“甲方”）本次出资襄阳塞力斯2,550万元，持有标的公司51%股权；
出资南阳塞力斯1,530万元，持有标的公司51%股权。
特别风险提示：标的公司襄阳塞力斯、南阳塞力斯可能存在受宏观经济、
行业环境、市场竞争加剧等客观因素影响，未来经营情况尚存在不确定性。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资基本情况
在国家“健康中国”目标的指引下，塞力斯医疗科技集团股份有限公司紧紧
围绕发力广阔市场下医疗新基建的发展战略，与湖北诚源医疗生物科技有限公司
（以下简称“诚源医疗”或“乙方”）、上海合镁佳生物科技有限公司（以下简
称“上海合镁佳”或“丙方”）、中源国材能源（湖北）有限公司（以下简称“中
源国材”或“丁方”）（系国务院国有资产监督管理委员会管理的中国航天工业
集团旗下主营矿产能源、环保设备、智能交通以及医疗产业投资与管理的控股子
公司）共同发起设立子公司——湖北襄阳塞力斯智慧医疗科技有限公司、河南南
阳塞力斯智慧医疗科技有限公司（均为暂定名，最终以市场监督管理机关核定为
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准），携手推动国内医疗大健康产业的发展和智慧医院建设，把握医疗行业数字
化转型升级新机遇，共同构建基层医疗服务新能级，助力改善国内优质医疗资源
总量不足、区域配置不均衡、医疗卫生机构设施设备现代化、信息化水平不高的
地区现状。
其中，塞力医疗、中源国材将签署《战略合作协议》，约定以本次战略合作
为契机，强强联合、资源共享，在全国打造大健康智慧医疗创新湾项目(以下简
称“创新湾项目”)，并以华中市场为战略合作首站，在湖北襄阳和河南南阳两
地合作建设创新湾项目，在当地形成具有高度产业特色及行业能级的大健康智慧
医疗产业生态圈。其中，塞力医疗对襄阳塞力斯以现金方式出资 2,550 万元，占
襄阳塞力斯注册资本的 51%；对南阳塞力斯以现金方式出资 1,530 万元，占南阳
塞力斯注册资本的 51%。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于对外投资暨新设子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，经计算公司连续 12 个月累计已发生同类交易相关指标，
本次投资事项提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（二）投资主体基本情况
1、投资方一
公司名称：湖北诚源医疗生物科技有限公司
统一社会信用代码：91420105MAC3MBJA48
成立时间：2022 年 11 月 7 日
注册地：武汉市汉阳区洲头街道四新北路 111 号绿地国博广场（三期）5
号楼（展览馆）1 层 105 室
主要办公地点：武汉市汉阳区洲头街道四新北路 111 号绿地国博广场（三
期）5 号楼（展览馆）1 层 105 室
法定代表人：李菊红
注册资本：100 万人民币
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主营业务：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用）；软件开发；细胞技术研发和应用；仪器仪表修理；教
学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；物联网技术研发；货物进出口；专用设备修理；通用设备修理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：李菊红
诚源医疗于 2022 年 11 月 7 日注册成立，存续时间较短，暂无财务数据。
2、投资方二
公司名称：上海合镁佳生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MAC2EYEM9Q
成立时间：2022 年 11 月 7 日
注册地：上海市奉贤区南桥镇西闸公路 1036 号 3 幢 2 层
主要办公地点：上海市奉贤区南桥镇西闸公路 1036 号 3 幢 2 层
法定代表人：彭翠
注册资本：500 万人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子产品销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；电子专
用设备销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器
械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：彭翠
投资方一、投资方二均为合作资源方为本次合作而新成立的公司，以期更
好的履行合同约定的责任及义务，二者于 2022 年 11 月 7 日注册成立，存续时
间较短，尚无财务数据。
3、投资方三
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公司名称：中源国材能源（湖北）有限公司
统一社会信用代码：91420106MA49C93T9B
成立时间：2019 年 11 月 5 日
注册地：武昌区水果湖路 272 号省政府接待车队办公楼第四层 406-407 室
主要办公地点：武昌区水果湖路 272 号省政府接待车队办公楼第四层 406-
407 室
法定代表人：钱文婷
注册资本：1000 万人民币
主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；建筑用石加工；土石方工程施
工；非金属矿及制品销售；环境保护专用设备制造；水泥制品制造；水泥制品
销售；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；装卸搬运；土地使用权租
赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；医学研究和试验发
展；物联网技术研发；细胞技术研发和应用；以自有资金从事投资活动（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
控股股东：湖南神舟投资控股集团有限公司（系国务院国有资产监督管理
委员会旗下中国航天工业集团投资控股子公司）
中源国材称其目前正在进行资产重组，因涉及商业机密，财务数据暂不便
提供。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司一
1、公司名称：湖北襄阳塞力斯智慧医疗科技有限公司（暂定，以工商部
门核准名称为准）
2、注册地址：湖北省襄阳市
3、组织形式：有限责任公司
4、注册资本：5,000.00 万
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5、股权比例
单位：万元
股东名称 比例 认缴金额
塞力斯医疗科技集团股份有限公司 51.00% 2,550.00
湖北诚源医疗生物科技有限公司 10.00% 500.00
上海合镁佳生物科技有限公司 34.00% 1,700.00
中源国材能源（湖北）有限公司 5.00% 250.00
合计 100.00% 5,000.00
注：标的公司注册成立后，各股东可自由转让各自名下股权，各股东对外转
让股权的，同等条件下，其他股东有优先受让的权利。但，在上海合镁佳对外转
让不超过其所持有公司 9%股权给外部合格投资者时，对该部分股权转让，各股
东均放弃优先受让权。
6、合作业务内容：襄阳塞力斯成立后，拟在湖北省襄阳市推广和运营塞力医
疗襄阳业务项目，推进智慧医疗数字化产业园；医疗 SPD(供应/管理/配送)业务
开发；医学检验领域集采打包业务开发及区域性检验中心合作共建业务的推广。
7、治理结构
标的公司依据《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的权力机构。
（1）标的公司设立董事会，由 3 名董事组成（设董事长、副董事长和普通
董事）。其中董事长和普通董事由甲方人员担任，副董事长由丁方人员担任。前
述董事人员席位在标的公司存续期间，未经各方一致同意不得调整，但各方均有
权根据自身实际情况调整其指派至公司的董事（或董事长/副董事长）人选，对
此，各方均应负责配合落实执行；
（2）标的公司依据公司章程设立监事一名，由甲方委派，其职权由公司章
程规定；
（3）标的公司聘用总经理一名，该总经理人选由董事会确定，公司法定代
表人由总经理兼任。
（4）标的公司的财务负责人由甲方委派，甲方每季度委派专人或第三方机
构对标的公司财务状况进行专项审计，各方及标的公司应对此全力配合。
（二）标的公司二
1、公司名称：河南南阳塞力斯智慧医疗科技有限公司（暂定，以工商部
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门核准名称为准）
2、注册地址：河南省南阳市
3、组织形式：有限责任公司
4、注册资本：3,000.00 万元
5、股权比例
单位：万元
股东名称 比例 认缴资本
塞力斯医疗科技集团股份有限公司 51.00% 1,530.00
湖北诚源医疗生物科技有限公司 30.00% 900.00
上海合镁佳生物科技有限公司 14.00% 420.00
中源国材能源（湖北）有限公司 5.00% 150.00
合计 100.00% 3,000.00
注：标的公司注册成立后，各股东可自由转让各自名下股权，各股东对外转
让股权的，同等条件下，其他股东有优先受让的权利。
6、合作业务内容：南阳塞力斯成立后，拟在河南省南阳市推广和运营塞
力斯南阳业务项目，推进智慧医疗数字化产业园；医疗 SPD(供应/管理/配送)业
务开发；医学检验领域集采打包业务开发及区域性检验中心合作共建业务的推广。
7、治理结构
标的公司依据《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的权力机构。
（1）标的公司设立董事会，由 3 名董事组成（设董事长、副董事长和普通
董事）。其中董事长和普通董事由甲方人员担任，副董事长由丁方人员担任。前
述董事人员席位在标的公司存续期间，未经各方一致同意不得调整，但各方均有
权根据自身实际情况调整其指派至公司的董事（或董事长/副董事长）人选，对
此，各方均应负责配合落实执行；
（2）标的公司依据公司章程设立监事一名，由甲方委派，其职权由公司章
程规定；
（3）标的公司聘用总经理一名，该总经理人选由董事会确定，公司法定代
表人由总经理兼任。
（4）标的公司的财务负责人由甲方委派，甲方每季度委派专人或第三方机
构对标的公司财务状况进行专项审计，各方及标的公司应对此全力配合。
三、对外投资合同的主要内容
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（一）经四方确认，塞力医疗与诚源医疗、上海合镁佳、中源国材拟共同发
起设立湖北襄阳塞力斯智慧医疗科技有限公司和河南南阳塞力斯智慧医疗科技
有限公司，具体名称以市场监管部门最终核准为准。
（二）襄阳塞力斯注册资本为 5,000 万元，由塞力医疗认缴人民币 2,550 万
元，持有该公司 51%的股权，诚源医疗、上海合镁佳、中源国材分别认缴人民币
500 万元、1,700 万元、250 万元，持有该公司 10%、34%、5%的股权。南阳塞力
斯注册资本为 3,000 万元，由塞力医疗认缴人民币 1,530 万元，持有该公司 51%
的股权，诚源医疗、上海合镁佳、中源国材分别认缴人民币 900 万元、420 万元、
150 万元，持有该公司 30%、14%、5%的股权。各方出资期限为公司章程约定出资
期限根据标的公司实际情况分期到账。
（三）财务与审计
1、标的公司登记设立后，所有账户的开立、账目的记账处理和税费的缴纳等
财务管理内容均应严格依法进行；各方投入标的公司的所有资金（不限于投资款、
借款等），只允许用于公司运营，不得用于对外投资、借款等未经各方同意的用
途。
2、标的公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲方
委任的财务负责人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表给各
方备案审计。
3、甲方对标的公司实行财务软件系统对接和 ERP 业务软件对接。
（四）经营情况反馈
1、每个月 10 日前提交次月预算，每个年度 12 月底前提交下一年年度预算，
并定期制作经营预算执行分析等。
2、每个日历季度结束后 30 日内，新公司总经理须向各方提供新公司该季度
经营报告和该季度财务报告（包括但不限于利润表、资产负债表、现金流量表、
所有者权益变动表以及附注）。
3、每个会计年度结束后 2 个月内，标的公司总经理向各方提供标的公司上
年度的年度经营报告和财务报表（包括但不限于利润表、资产负债表、现金流量
表、所有者权益变动表以及附注），该年度经营报告和年度财务报表（前述年度
经营报告和年度财务报表中的各项数据（包括资产额、营收、现金流量、利润、
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负债额等）在经各方一致确认之前，属于标的公司商业秘密，本协议任意一方均
不得将其公示或告知任意第三方，否则，即应按本合同约定承担违约责任），该
年度经营报告和财务报表中显示的标的公司净利润即直接作为分红依据由各方
按照本合同约定进行分红。
4、每个会计年度结束后 4 个月内，提供标的公司经会计师事务所审计的该
年度审计报告。
（五）发起人的权利与义务
1、各方的权利与义务
（1）标的公司设立后各方有权要求依据公司章程共同商议确定合作项目年
度预算（包含但不限于项目周期内收入、成本、费用预算等），有权限制不符合
本协议约定的资金支付；
（2）各方因其他发起人违约并造成损失时，有权获得补偿或赔偿；因其他
股东的原因造成损失时，有权追究其他股东的违约责任；
（3）经国家有关部门批准，有限责任公司增资扩股时，各方有权依其所持
新公司股权比例优先对新公司增资扩股；
（4）若公司不能成立，各方有权依其所认购的新公司股权比例和法律规定
行使注册资本的返还请求权并要求有过错方承担相应的赔偿责任。
2、乙方、丙方及丁方的特别权利与义务
（1）乙方、丙方及丁方须在标的公司业务合同执行过程中，协调与客户的
关系，使合作能顺利、快速、完整、合法开展；
（2）乙方、丙方及丁方须积极配合提供给甲方所需标的公司的资料并确保其
所提供的资料的真实性、合法性和有效性；
（3）合作项目的进展乙方、丙方及丁方须及时告知甲方，若涉及与医院、政
府等其他方签署相关文件或者承诺任何事宜，须取得甲方书面同意后，方可进行；
若未取得甲方书面同意，甲方不对授权范围外的事项承担任何责任，若由此造成
其他方追责或对甲方造成不利影响，甲方保留向乙方、丙方及丁方追责的权利。
（4）乙方、丙方及丁方在后期运营过程中须协助甲方向其客户推广甲方推出
的新项目及新产品；
（5）乙方负责标的公司销售回款、银行资源对接、供应链金融支持等，维护
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项目的健康正常运行。
3、各方特殊约定事项
（1）初步合作方式：甲方为合作项目开展前期提供技术支持及方案指导、
市场调研、落地方案等工作，甲方为合作项目提供的相关支持仅适用于合作项目。
各方根据合作项目实际进展情况，另行商议后续具体合作事宜。
（2）合作项目前期开拓费用（办公场地、商务接待费用）由标的公司根据
合法票据据实承担。
（3）自各方签署本协议之日起，乙方、丙方及丁方确保合作项目与当地政
府进行实质性对接，确保当地资源接入等；且甲方为乙方、丙方及丁方在合作项
目中的唯一合作方；乙方、丙方及丁方应与甲方保持密切沟通及信息共享。
（4）各方同意，在满足甲方收购条件的基础上，甲方可以对乙方、丙方及
丁方持有的新公司股权进行收购，具体收购对价综合行业公允估值倍数、标的公
司经营情况等确定。
（5）各方均同意标的公司成立后，每年定期召开董事会，并于每年的 6 月
和 12 月定期召开 2 次股东会。董事会、股东会的决议事项和决议程序按公司章
程的规定执行。
（六）标的公司利润分配
标的公司按年度分红，每年的净利润即为各股东一致确认的（该项确认应以
书面形式进行）年度经营报告和财务报表中所显示的新公司净利润额。该净利润
金额一旦确定（各股东确认完成新公司年度经营报告和财务报表的时间即为净利
润金额被确定的时间），新公司即应在此后的 30 天内组织召开临时股东会就分
红事项进行决议（各方特别约定：标的公司股东会对分红事项的表决采“人头表
决”，该相关事项经出席股东会的股东人数的过半数同意即为通过），股东会决
议同意分红后，标的公司即应负责立即提取法定公积金（法定公积金为净利润额
的 10%，此法定公积金在提取至新公司注册资本的 50%时即不再提取）和任意公
积金（任意公积金为定额 200 万元人民币），并应负责在股东会分红决议作出之
日起的 10 日内将剩余全部净利润按各股东的认缴出资比例以转账汇款的方式分
配给各股东。
（七）股权收购
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基于甲方上市公司对外投资与监管制度要求，若各股东与甲方协商收购其所
持股权，该股权收购事项需满足公允性及甲方披露审批要求，同时，甲方可以与
各股东参考相关股权价值协商股权收购事项。
（八）股权质押及担保
（1）各方未经标的公司全体股东一致同意，任何一方都不得将其持有的标的
公司股权全部或部分用作质押，也不得用作其他担保，不得作出可能产生任何权
利负担性行为的事项；
（2）未经全体股东一致同意通过，标的公司不得有为任何第三方提供担保、
借款、对外投资以及其他可能产生或有负债的行为。
（九）违约责任
（1）本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对各方具有
约束力，一方违反时须对守约方承担违约责任。
（2）为避免同业竞争，各方均承诺本协议签订后各方投资、控制、管理的公
司或其他经济实体及直系亲属，未经其它各方一致书面同意，不得在湖北省襄阳
市和河南省南阳市区域内与标的公司存在同业竞争的业务。违约方须将同业竞争
的产品和业务纳入标的公司业务，利润归属标的公司。
（九）争议解决
（1）凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议或索赔，各
方当事人应尽量通过友好协商解决；
（2）争议协商或调解不成的，各方均有权向标的公司住所地的人民法院提起
诉讼。
（3）若因甲方原因导致标的公司经营不可持续，则各方同意共同协商解决退
出方式。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资及新设子公司是推进公司“发力广阔市场下医疗新基建”战略
的落地举措。将选择湖北襄阳、河南南阳作为华中区域广阔市场的首站落地，充
分发挥塞力医疗在医疗领域优势，并依托丁方所属国务院国有资产监督管理委员
会旗下中国航天工业集团在医疗投资管理、项目准入、园区建设等方面具有的深
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度经验积累，将充分调动其在地区政府合作、项目基建以及金融投资等方面的资
源，合作建设包括“医院精益化服务平台”、“生物技术及生命科学研发智造平
台”、“智慧医疗服务平台”三大平台于一体的“创新湾项目”，推进双方共同
的业务发展，把握医疗行业数字化转型，推动升级新机遇。
公司本次对外投资及新设子公司使用公司自有资金，是在保证公司主营业务
正常发展的前提下做出的投资决策，是通过合作各方优势能力的融合互补，快速
落地重点地区创新湾产业项目，有助于提升公司在医疗新基建打造创新湾的示范
效应，符合本公司整体战略发展方向。
新设子公司将导致公司合并报表范围发生变更，但本次投资项目尚处于发起
设立阶段，预计短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开
展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。不存在损害上市公司
及股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
本次对外投资资金，塞力医疗以自有资金投资；且各方将在襄阳和南阳两地
合作设立新公司及新公司的日常管理、财务管理、利润分配、违约责任等方面进
行充分协商与约定，充分保障各方的权利，明确各方义务。不存在损害上市公司
及股东利益的情形。
新设子公司成立后，将随时关注国家、行业政策，积极开拓市场，根据政
策变更及时调整经营策略；将通过建立健全治理结构，规范经营、管理决策程
序。同时，公司与合作各方也将为新设子公司提供合力支持，降低运营风险。
未来实际经营中，新设子公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营
管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。对此，公司将密切关注行
业发展动态，积极防范及化解各类风险。公司亦将根据合作具体进展，严格按
照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行公司审议程序及信息披露义务，
敬请广大投资者注意风险。
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六、公司近十二个月累计对外投资事项
截至本公告披露日，公司近十二个月经董事长审批的同类交易累计对外投资
金额为 12,702.3 万元，本次对外投资金额为 4,080 万元，合计 16,782.3 万元，
已达到最近一期经审计净资产的 10%。故董事长提请将本次对外投资交易及公司
近十二个月由董事长审批的对外投资事项一并提交董事会审议。具体对外投资情
况如下：
单位：万元
投资 持股比 主营业务
序号 投资时间 投资标的 投资金额
类别 例 或产品
耐科（上海）环保科
1 2022 年 1 月 7 日 技有限公司 新设 65% 1,300 医废设备
湖北塞力斯医疗科技
2 2022 年 2 月 24 日 有限公司 新设 51% 1,020 IVD 项目
湖南塞力智慧医疗科
3 2022 年 3 月 22 日 技有限公司 新设 40% 400 SPD 项目
艾科普诺（武汉）智
4 2022 年 3 月 30 日 能医疗科技有限公司 新设 40% 4,000 SPD 项目
鹤壁市鹤润医学检验
5 2022 年 7 月 6 日 实验室有限公司 新设 37.23% 372.3 医学检验
重庆塞力斯铭陇智慧
6 2022 年 9 月 22 日 医疗科技有限公司 新设 51% 510 SPD 项目
凉山塞力斯智慧医疗
7 2022 年 9 月 23 日 科技有限公司 新设 51% 5,100 SPD 项目
合计 - - - - 12,702.3 -
上述事项已一并经公司于 2022 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第二十一
次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
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