塞力医疗：关于公司及子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告2023-04-04
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2023-032
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于公司及子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）
的全资子公司塞力斯（上海）医疗科技有限公司（以下简称“上海塞力斯”）与
赛商（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛商”）共同投
资设立上海塞力斯医学检验实验室有限公司（以下简称“塞力斯医检”），公司
间接持有塞力斯医检 51%的股权，上海赛商直接持有塞力斯医检 49%的股权。
公司关联方赛医（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
赛医”）受让上海赛商持有的塞力斯医检 49%的股权，形成上海塞力斯与上海赛
医共同投资塞力斯医检的关联交易情形。同时，公司及上海塞力斯对塞力斯医检
提供的借款需履行财务资助审批程序。
2、公司与关联方久和智汇（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“久和智汇”）共同投资设立重庆塞力斯铭陇智慧医疗科技有限公司（以下
简称“重庆铭陇”），公司持股 51%，久和智汇持股 3%。本次久和智汇拟将持有
的重庆铭陇 3%股权以注册资本认缴出资 0 元对价转让给公司。
3、以上交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
4、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，与该关
联交易有关联的董事温伟、温小明、温一丞、王政分别对相关关联交易议案进行
了回避表决。其中公司及上海塞力斯对塞力斯医检提供的财务资助事项尚需提交
1
公司股东大会审议。
5、本次公司及子公司与关联人共同投资和拟进行的股权转让之关联交易经
董事会审批通过后，将按公告披露的股权交易对有关股权结构变更情况在工商登
记部门办理登记手续。
6、本次共同投资所涉及的交易标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业
政策、市场环境及经营管理等因素影响，本次投资可能存在无法实现预期投资收
益的风险，敬请广发投资者注意投资风险。
一、关于公司与关联人共同投资上海塞力斯医学检验实验室有限公司
（一）关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
根据公司及公司上海总部在上海当地发展战略规划，公司全资子公司上海塞
力斯与合作方上海赛商于 2021 年 5 月 14 日共同投资设立塞力斯医检，主要从事
第三方医学检验检测服务业务，注册资本 3,000 万元。公司通过上海塞力斯间接
持有塞力斯医检 51%的股权，认缴 1,530 万元并已实缴注册资本 1,358.09 万元，
上海赛商持有塞力斯医检 49%的股权。
2022 年 8 月，公司关联方上海赛医受让上海赛商持有的塞力斯医检 49%的股
权，形成公司全资子公司上海塞力斯与上海赛医共同投资塞力斯医检的关联交易
情形。关联方上海赛医持股 49%，认缴注册资本 1,470 万元，已实缴注册资本
110.25 万元。
2、本次交易的目的和原因
根据公司在独立医学检验业务领域的发展战略规划，由上海塞力斯与具备相
关业务经验和业务能力的团队合作设立塞力斯医检，上海赛医执行合伙人李小毛
先生曾任上海益善医学检验所有限公司、上海博奥颐和医学检验所有限公司、上
海达安医学检验所有限公司总经理，具有 21 年医学检验行业工作经验和第三方
独立医学实验室全面运营管理能力。塞力斯医检选址上海，利用上海宝山公共检
测 服 务 平 台 作 为 公 司 引 进 科 创 项 目 -- 临 床 实 验 室 自 建 项 目 （ Laboratory
developed test, 简称“LDT”）转化平台,以促进公司体外诊断产品研发生产和
特殊项目检验等业务的顺利开展与实施。
3、董事会审议情况
2
公司于 2023 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第二十五次会议以有效表决票
5 票，其中同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票的表决结果审议通过《关
于子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，该关联共同投资交易无需提交
股东大会审议。
与该关联交易有关联的董事温伟、温小明、温一丞对该项议案的表决进行了
回避。
独立董事事前认可意见：本次公司子公司与关联方共同投资设立新公司是基
于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公
司长期发展战略。交易双方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，
特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于子公
司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议
审议。
独立董事意见：公司本次关联交易事项符合公司业务发展需要及发展方向，
对于公司的生产经营不会产生重大的影响。本次审议程序符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，公司关联董
事己回避表决。本次关联交易不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公
司的独立性，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司
独立董事同意本次关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
4、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次子公司与关联人共同投资之关联交易经董事会审批通过后，将按公告披
露的股权交易对有关股权结构变更情况在工商登记部门办理登记手续。
截至 2023 年 2 月 28 日，公司及上海塞力斯对塞力斯医检已提供运营资金借
款 2,736 万元，涉及为公司与关联人上海赛医共同投资的合并范围内控股子公司
塞力斯医检提供财务资助事项，该财务资助事项公司将安排与近期正在梳理的其
他财务资助事项一并提交公司董事会和股东大会审议。
（二）关联人基本情况
1、关联关系说明
公司实控人、董事长温伟的女儿温天羽持有上海赛医 45%的股权，未在上海
赛医任职；上海赛医执行事务合伙人为李小毛，其持有上海赛医 31%的股权。根
3
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据实质重于形式原则，公司
认为上海赛医与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜，因此将上海赛医
认定为公司的关联方。公司全资子公司上海塞力斯与上海赛医共同投资塞力斯医
检构成关联交易。
2、关联人上海赛医基本信息
公司名称：赛医（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MABWAEUW17
成立时间：2022年8月3日
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李小毛
注册地址：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区
注册资本：50万人民币
主要股东：温天羽认缴22.5万元持股45%；李小毛认缴15.5万元持股31%；曹
建华认缴8万元持股16%；闫頔认缴3万元持股6%；袁枫认缴1万元持股2%
经营范围：一般项目：企业管理；医院管理；家政服务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；远程健康管理服务；会议及展览服务；组织
文化艺术交流活动；机械设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
日用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
上海赛医成立时间较短，尚处于运营初期，暂无相关财务数据提供。
关联方上海赛医不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）关联交易标的基本情况
1、塞力斯医检的基本信息
公司名称：上海塞力斯医学检验实验室有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GQ43K9M
成立时间：2021年5月14日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李小毛
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注册地址：上海市宝山区山连路377弄11、12号
注册资本：3,000万人民币
经营范围：检验检测服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设
备租赁；企业管理咨询；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；物联网应
用服务；软件开发；第一类医疗器械、第二类医疗器械销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：万元
2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 12,812.57 12,915.81
负债总额 10,950.18 10,939.20
净资产 1,862.39 1,976.61
项目 2023 年 1-2 月（未经审计） 2022 年度（未经审计）
营业收入 35.50 10,604.64
净利润 -114.21 734.03
塞力斯医检不存在被列为失信被执行人的情形。
塞力斯医检最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
2、塞力斯医检股权结构变化情况
由于上海赛商部分合伙人未能在塞力斯医检运营方面提供有力支持，其合伙
人商议后调整内部团队组成并成立上海赛医，将上海赛商持有塞力斯医检 49%的
股权无偿转让给上海赛医，并于 2022 年 8 月 29 日完成变更登记手续。转让前后
塞力斯医检股权结构情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
股东名称 认缴注册资本 持股比例 股东名称 认缴注册资本 持股比例
上海塞力斯 1,530 51% 上海塞力斯 1,530 51%
上海赛商 1,470 49% 上海赛医 1,470 49%
合计 3,000 100% 合计 3,000 100%
5
其中上海赛商合伙人及持有份额结构如下：
合伙人名称 认缴注册资本（万元） 份额比例
许登云 22.5 45%
李小毛 16.5 33%
曹建华 8 16%
朱君燕 3 6%
注：上海赛商已于 2023 年 2 月 15 日登记注销。
3、本次关联方合伙人温天羽拟内部转让股权的情况
（1）关联方上海赛医合伙人内部转让股权的基本情况
根据上海赛医合伙人温天羽和李小毛于 2023 年 3 月 21 日签署的《合伙企业
份额转让协议》，上海赛医合伙人温天羽拟将其持有的上海赛医 45%份额中的
37.5%份额转让给另一合伙人李小毛，转让价格为人民币 46.39 万元，转让后温
天羽持有上海赛医 7.5%的份额，李小毛持有上海赛医 68.5%的份额。
其中上海赛医合伙人及持有份额转让前后结构如下：
转让前 转让后
合伙人名 认缴注册资本 份额比例 合伙人名 认缴注册资本 份额比例
称 （万元） 称 （万元）
温天羽 22.5 45% 温天羽 3.75 7.5%
李小毛 15.5 31% 李小毛 34.25 68.50%
曹建华 8 16% 曹建华 8 16%
闫頔 3 6% 闫頔 3 6%
袁枫 1 2% 袁枫 1 2%
（2）关联方上海赛医的合伙人基本情况
温天羽，英国帝国理工大学毕业生，博士生在读，主攻糖结构生物学、细胞
治疗方向。研究期间曾实习于阿斯利康等国际头部制药公司，在科研成果转化方
面经验丰富。其主攻的糖结构生物学在 LDT 转化平台中涉及多项技术引进，包括
生物制剂开发；代谢疾病的诊断和治疗，如通过研究血液和组织中的糖结构变化，
来诊断和治疗代谢疾病，并对有关疾病的药物研发起到辅助的作用。基于其相关
研究课题的科研转化，能帮助塞力斯医检 LDT 项目中涉及生物制剂开发、代谢疾
病等领域进行研发技术投入，以及相关政策的颁布实施和未来医检发展方向。温
天羽看好塞力斯医检未来的前景，通过持股上海赛医 45%的份额而间接持有塞力
斯医检 22.05%的股权。
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李小毛，熟悉生物医药医学检验行业的布局、架构、生产流程、招投标事宜、
项目采购操作等行业知识与技巧；对第三方医学检验室申请、选址、报证、人员
架构设计、医学检验项目运作、产品开发，学术推广、渠道开发、营销管理、团
队建设、人员培养和综合管理有丰富的经验。
（3）本次关联方上海赛医合伙人温天羽拟转让股权的原因
上海赛医合伙人李小毛原持有上海赛医 31%的股份，为上海赛医的执行事务
合伙人，同时也是塞力斯医检的法定代表人。经过上海赛医合伙人内部会议商议
决定，本次温天羽拟转让 37.5%的份额至李小毛，转让后温天羽持有上海赛医
7.5%的份额，李小毛持有上海赛医 68.5%的份额，李小毛持有比例的增加有利于
提升上海赛医的整体管理及运营能力，同时为上海赛医间接影响塞力斯医检的业
务发展起到更大支持。此次股权转让中有优先受让权的其他股东已签署放弃优先
受让权的声明。
（4）关于关联方合伙人股权内部转让价格的合理性及公允性
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第
110005 号《资产评估报告》，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。资产评估的基
本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。资产基础法应用的前提条
件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能
够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估
具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估更为合理。上海赛医权
益转让涉及的其合伙人全部权益账面值为 0.00 万元，合伙人全部权益评估市场
价值为 123.70 万元（大写：人民币壹佰贰拾叁万柒仟元），合伙人全部权益评
估市场价值较账面值增值 123.70 万元，增值的主要原因是上海赛医对塞力斯医
检的长期股权投资评估值的增加。本次上海赛医合伙人温天羽拟将其持有的
37.5%份额转让给另一个合伙人李小毛，转让价格以上述评估市场价值为基础按
比例计算，该转让价格具有公允性。
（四）关联交易标的的定价政策和定价情况
公司战略布局智慧医疗生态，依托医疗集约化运营服务业务优势，积极推进
区域公共检测服务平台建设，合作方上海赛医李小毛拥有多年医学检验行业工作
经验和第三方独立医学实验室全面运营管理能力，其团队在新引进科创项目--
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临床实验室自建项目（Laboratory developed test, 简称“LDT”）上较为丰富
的运营能力。双方本着强强联合，互惠互利的原则共同投资新设企业，有利于利
用各方股东的资源优势、专业的管理经验，提升新设企业经营管理水平和市场竞
争能力，力争获得良好的投资回报。双方共同投资新设立塞力斯医检，所制定的
交易价格及持股比例公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对塞力斯医检提供的财务资助情况说明
公司及上海塞力斯累计提供给塞力斯医检财务资助共计 2,736 万元，上海赛
医合伙人温天羽通过上海赛医提供给塞力斯医检财务资助共计 101 万元。具体财
务资助情况如下表所示：
资助
资助主体 资助对象 资助金额（万元） 期限 利率 用途
方式
借款资金实际
塞力医疗 货币 1,236 出账日至 2023 6.5% 营运资金
年 12 月 31 日
塞力斯医 借款资金实际
上海塞力斯 检 货币 1,500 出账日至 2023 6.5% 营运资金
年 12 月 31 日
借款资金实际
上海赛医
货币 101 出账日至 2023 6.5% 营运资金
（温天羽）
年 12 月 31 日
（六）关联交易协议的主要内容和履约安排
2021 年 5 月 14 日公司全资子公司上海塞力斯与上海赛商共同发起设立塞力
斯医检，2022 年 8 月 18 日上海赛商合伙人内部商议决定调整合伙人团队，并组
织新合伙人成立上海赛医，将上海赛商持有塞力斯医检 49%的股权无偿转让给上
海赛医，并继承设立协议里所有上海赛商拥有的权利及义务。
设立协议主要内容：
1、股东出资入股情况
塞力斯医检注册资本为人民币 3,000 万元，甲方持股比例为 51%，对应认缴
注册资本额为 1,530 万元；上海赛医持股比例为 49%，对应认缴注册资本额为
1,470 万元，双方承诺按照持股比例等额出资，将于 2041 年 5 月 11 日之前足额
缴纳。
2、公司管理机构设置
塞力斯医检依据《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的权力机构；
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依据公司章程不设立董事会，设立执行董事一名，执行董事兼任董事长由甲方委
派，可连选连任；不设立监事会，设立监事一名，由甲方委派，其职权由公司章
程规定；任命总经理一名，由甲方担任，公司法定代表人由总经理兼任；财务负
责人由甲方委派。
3、甲方权利与义务主要内容
（1）甲方有权根据自己的经营情况按年度调整对塞力斯医检提供资金的总
量；
（2）甲方有权限制不符合本协议约定的资金支付；
（3）向塞力斯医检提供的除注册资本金以外的资金，塞力斯医检需按照双
方商议的利率，定期按时向甲方支付利息；
（4）甲方因其他发起人违约并造成的损失时，有权获得补偿或赔偿；因其
他股东的原因造成损失时，有权追究其他股东的违约责任；
（5）国家有关部门批准，有限责任公司增资扩股时，甲方有权依其原持有
有限责任公司的股份比例优先购买新股；
（6）按出资比例承担公司设立义务；
（7）若塞力斯医检不能成立，甲方有权要求注册资本金的返还和要求有过
错方承担相应的赔偿责任。
4、乙方的权利与义务主要内容
（1）乙方须在公司发起以及后续经营过程中始终遵守甲方的经营管理及财
务管理等制度；
（2）乙方须积极配合甲方运营塞力斯医检并提供甲方所需资料，确保其所
提供的资料的真实性、合法性和有效性；
（3）乙方须按时足额履行实缴注册资本的义务，并确保投入资金的真实性
与合法性，投入有限责任公司的全部资产将归公司所有或依法经营管理。不能按
约定的期限、方式、数额履行出资义务时，须对守约方造成的损失进行补偿和赔
偿，并继续履行本协议约定的义务；
（4）国家有关部门批准，有限责任公司增资扩股时，甲方有权依其原持有
有限责任公司的股份比例优先购买新股；
（5）各发起人按照出资比例承担公司设立义务。
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5、塞力斯医检的利润分配
（1）经甲方认可后，塞力斯医检前三年净利润可按照持股比例用于实缴或
增资：
（2）塞力斯医检税后利润，在弥补公司前年度亏损，并提取法定公积金后
方可进行股东分红，分红的时间、分红具体方式双方另行协商确定。
6、股权质押及担保
（1）甲乙双方未经全体服东一致同意，任何一方都不得将其持有的塞力斯
医检股权全部或部分用作质押，也不得用作其他担保，不得作出可能产生任何权
利负担性行为的事项；
（2）未经甲方书面同意，塞力斯医检不得有为他人提供担保、借款、对外
投资以及其他可能产生或有负债的行为。
7、违约责任
（1）本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对双方具
有约束力，一方违反时须对守约方承担违约责任。
（2）发起人一方如未按本协议约定按期足额缴纳出资额，每逾期一日，违
约方应付出资额的 0.1％作为违约金给履约方。由于一方发起人的违约，造成本
协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的
规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。
（3）为避免同业竞争，乙方承诺其投资、控制、管理的公司或其他经济实
体及直系亲属，未经甲方书面同意，不得与塞力斯医检存在同业竞争的业务。违
约方须将同业竞争的产品和业务纳入塞力斯医检业务，利润归属塞力斯医检。
二、公司与久和智汇关于重庆塞力斯铭陇智慧医疗科技有限公司的股权转让交
易
（一）关联交易概述
1、本次交易的基本情况
2022年9月22日，根据公司《关联交易决策制度》，经公司董事长决定，公
司与关联人久和智汇共同投资设立重庆铭陇，注册资本1,000万元，公司认缴出
资510万元，持股51%；久和智汇认缴出资30万元，持股3%。为促进重庆铭陇发展
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壮大，激励核心骨干人员的积极性，久和智汇预留3%的股权用于重庆铭陇核心骨
干人员股权奖励。本次久和智汇拟将持有的3%股份以注册资本认缴出资0元对价
转让给公司，形成公司与关联人之间股权转让的关联交易。
2、本次交易的目的和原因
久和智汇预留的 3%股权是作为公司对核心团队及高管实施股权激励而持有
的股份，而股权激励是为了建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励
机制，有利于公司保留和吸引优秀的人才。目前因一直未确定股权激励的人选，
久和智汇拟将其持有的 3%股权退还给公司。本次股权转让交易完成后，该事项
不再存在与关联方共同投资的情形。
3、董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第二十五次会议以有效表决票
4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票的表决结果审议通过《关
于公司与关联方共同投资暨股权转让关联交易的议案》，该关联共同投资及股权
转让交易无需提交股东大会审议。
与该关联交易有关联的董事温伟、王政、温小明、温一丞对该项议案的表决
进行了回避。
独立董事事前认可意见：本次公司与关联方共同投资设立新公司是基于公司
的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期
发展战略。公司与关联方之间发生的股权转让事项，符合公司现阶段实际发展情
况，转让对价符合公允合理性原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小
股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于公司与关联方共
同投资暨股权转让关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审
议。
独立董事意见：公司本次关联交易事项符合公司业务发展需要及发展方向，
对于公司的生产经营不会产生重大的影响。本次审议程序符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，公司关联董
事己回避表决。本次关联交易不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公
司的独立性，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司
独立董事同意本次关于公司与关联方共同投资暨股权转让关联交易的事项。
4、交易生效尚需履行的审批及其他程序
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根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联共同投资交易
无需提交股东大会审议。
本次公司与关联人共同投资和拟进行的股权转让之关联交易经董事会审批
通过后，将按公告披露的股权交易对有关股权结构变更情况在工商登记部门办理
登记手续。
（二）关联人基本情况
1、关联关系说明
关联方久和智汇是由公司董事长温伟和其女儿温天羽投资设立的上海天域
科信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天域科信”）及公司董事、总
经理王政和其配偶曹菲投资设立的上海科联智成管理咨询合伙企业（有限公司）
（以下简称“科联智成”）共同投资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，久和智汇属于关联自然人间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人组织，即为公司的关联方。
公司与久和智汇共同投资设立重庆铭陇及本次公司拟受让久和智汇3%的股
权交易属于关联交易。
2、关联方久和智汇基本信息
公司名称：久合智汇（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MABYA2LW34
成立时间：2022年09月07日
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海天域科信管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区
注册资本：50万人民币
主要股东：天域科信认缴46万元持股92%，科联智成认缴4万元持股8%
经营范围：一般项目：企业管理；医院管理；远程健康管理服务；会议及展
览服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动
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久和智汇于2022年9月7日成立，目前尚未开展经营业务，尚无财务数据。
关联方久和智汇不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）关联交易标的基本情况
1、重庆铭陇的基本信息
公司名称：重庆塞力斯铭陇智慧医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91500120MABYMG7X6C
成立时间：2022年09月22日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：罗洪浩
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢5-1
注册资本：1,000万人民币
主要股东：公司认缴510万元，持股51%，自然人罗洪浩认缴460万元，持股
46%，久和智汇认缴30万，持股3%
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；道
路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；通用
设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息系统集
成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；塑料制品销售；软件开发；软件销
售；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆铭陇成立时间较短，尚处于运营初期，暂无相关财务数据提供。
重庆铭陇不存在被列为失信被执行人的情形。
不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。
重庆铭陇最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
2、重庆铭陇的股权结构情况
本次久和智汇拟将持有的重庆铭陇 3%股权以注册资本认缴出资 0 元对价转
让给公司，转让前后股权结构如下：
单位：万元
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本次交易前 本次交易后
认缴注册资 股东名称 认缴注册资本 持股比例
股东名称 持股比例
本
塞力医疗 510 51% 塞力医疗 540 54%
罗洪浩 460 46% 罗洪浩 460 46%
久和智汇 30 3% - - -
合计 1,000 100% 合计 1,000 100%
其中：久和智汇股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例 上级股东姓名 上级股东持股比例
温伟 60%
天域科信 46 92%
温天羽 40%
王政 72%
科联智成 4 8%
曹菲 28%
合计 50 100% —— ——
久和智汇持有的重庆铭陇3%股权目的是为了股权激励，目前因未确定股权激
励的人选，久和智汇拟以注册资本认缴出资0元对价转让给公司，该对价符合公
允合理性原则。本次股权转让交易完成后，该事项不再存在与关联方共同投资的
情形。
（四）关联交易标的的定价政策和定价情况
公司作为领先的智慧医院整体解决方案供应商，依托公司医用耗材 SPD 业务
领域的丰富经验、完全自主研发、生产且具有高度信息安全的智能软件、创新物
联网（IoT）硬件、精益智慧化的本地运营解决方案，实现医用耗材全流程信息
化管理，保障医用耗材使用安全，降低医院管理成本，提升整体运营效率。在原
有的“医疗耗材集约化（SPD）”中叠加医保控费（DRGs）、医疗辅助诊断（CDSS）
等系统，为广阔市场中医联体及医共体单位提供基于医用耗材智能化、精益化管
理服务基础上的智慧医疗软硬件服务平台。
重庆铭陇股东罗洪浩拥有多年 SPD 项目运营能力同时其看好公司在医疗产
业的积累与优势，公司的医疗耗材供应链 SPD 精益化管理服务、IVD 集约化运营
服务以及医疗设备全生命周期管理等业务的销售情况。
关联方久和智汇所持有 3%股权是预留作为公司对核心团队及高管实施股权
激励而持有的股份，而股权激励是为了建立公司与核心人员利益共享、风险共担
的长效激励机制，有利于公司保留和吸引优秀的人才。
三方本着平等互利、协商一致的原则，共同投资发起设立重新铭陇，所规定
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的各方交易定价、权利义务及股权分配比例公平公证，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方（或简称“公司”）：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
乙方：罗洪浩
丙方（或简称“久和智汇”）：久和智汇（上海）管理咨询合伙企业（有限
合伙）
新公司（或简称“新公司”）：重庆塞力斯铭陇智慧医疗科技有限公司
经甲、乙、丙三方本着平等互利、协商一致的原则，就共同发起设立新公司
的事项，达成如下协议条款：
1、股东出资入股情况
甲方持股比例为 51％，对应认缴注册资本额为 510 万元；乙方持股比例为
46%，对应认缴注册资本额为 460 万元；丙方持股比例为 3％，对应认缴注册资
本额为 30 万元。各方出资期限为公司章程约定出资期限内根据新公司实际情况
各方分期到账，章程约定出资期限为 2042 年 12 月 31 日。
2、设立新公司的合作内容和特殊要求
新公司成立之后，拟在重庆市璧山区医院推广医疗 SPD（供应/管理/配送）
业务开发，医学检验领域集采打包业务开发及区域性检验中心合作共建业务的推
广。若 2022 年 12 月 31 日前未中标重庆市璧山区人民医院的 SPD 项目，各方同
意按照持股比例承担公司前期费用后注销公司。
3、新公司机构设置
依据《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的权力机构；依据公司章
程不设立董事会，设立执行董事一名，执行董事由甲方委派，可连选连任；不设
立监事会，设立监事一名，由甲方委派，其职权由公司章程规定；任命总经理一
名，由乙方担任，公司法定代表人由总经理兼任；财务负责人由甲方委派，甲方
每季度委派专人或第三方机构对新公司财务状况进行专项审计，乙方应对此全力
配合。
4、新公司利润分配
新公司运行正常且盈利后，在弥补公司以前年度亏损，并提取法定公积金后，
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同时在股权收购未完成前，现金充裕的情况下，分期优先偿还股东借款后应定期
对各方利润分红。
5、股权质押及担保
各方未经新公司全体股东一致同意，任何一方都不得将其持有的新公司股权
全部或部分用作质押，也不得用作其他担保，不得作出可能产生任何权利负担性
行为的事项。
6、重大事项的表决
各方一致认可，非经股东会决议通过，新公司不得从事以下事项：
（1）拟以控股、参股、合伙等形式对外投资或受让其他企业股权，且所涉
金额较大，本项所述“所涉金额较大”是指相关金额达到下列标准之一：
A:单笔成交金额或在一个会计年度内的成交金额达到新公司最近一期末资
产净额的 20％；
B：所涉股权（资产业务）在最近一个会计年度对应的营业收入或净利润达
到新公司最近一个会计年度的营业收入的 20％；
C：交易标的之账面价值占新公司最近一期末资产总额的 20％。
（2）新公司拟收购其他企业的资产业务（含负债）或转让本公司的资产业
务（含负债)，且所涉金额较大（具体标准同上）；
（3）新公司对外提供担保（抵押、质押、保证等）：
（4）新公司对外捐赠、豁免债务、放弃权利，所涉金额在一个会计年度内
拟超过 100 万元；
（5）新公司为他人代垫款项、对外发放贷款，所涉金额在一个会计年度内
拟超过 100 万元；
（6）新公司以银行货款等方式进行债权融资，融资金额在一个会计年度内
拟超过新公司最近一期末经审计净资产额的 60%：
（7）新公司与关联方发生关联交易（包括但不限于与其董事、高级管理人
员或股东或其关联人签订任何协议、安排)；
（8）新公司发生非经营性固定资产投资（例如购置轿车、游艇、体育设施、
娱乐设施、住房)或非经营性费用支出，所涉单笔金额超过 20 万元或在一个会计
年度内累计发生金额达到 100 万元；
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（9）新公司制定，实施或变更任何形式的股权激励计利（包括但不限于虚
拟股权、限制性股权、期权等)；或提高员工薪酬及福利标准，提高比例超过上
年度平均水平的 50％；
（10）新公司变更其会计政策、会计估计或重要的财方核算方法（但所适用
的会计准则要求的变更除外）；
（11）新公司或拟变更主营业务、拟进入主营业务之外的新业务领域，或拟
进人投机性，套利性的业务领城（日常资金管理除外）；
（12）新公司利润分配方案及弥补亏损方案。
7、后期股权收购事项
各合作方合作情况良好，且新公司年度经审计扣除非经常性损益后的净利润
不低于 2,000 万元（利润来源于主营 SPD 业务，偶发性的销售仪器、咨询费与偶
发性的销售试剂、耗材获得的利润以及通过财务会计处理的一次性利润不在扣非
净利润计算范围内），甲方有权按市场公允价值完成对新公司剩余股份的收购，
收购方式由各方协商，包括现金、股票或现金股票相结合的方式进行，具体收购
方案以正式协议约定为准。
8、违约责任
（1）本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础文件，对各方具有
约束力，一方违反时须对守约方承担违约责任。
（2）为避免同业竞争，乙方、丙方承诺其投资、控制、管理的公司或其他
经济实体及直系亲属，未经甲方书面同意，不得在重庆市区域内与新公司存在同
业竞争的业务。违约方须将同业竞争的产品和业务纳入新公司业务，利润归属新
公司。
三、关联交易累计情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易次数 2 次（含本次），关联交易累计金额
未达到 3,000 万元以上，且未达到公司 2021 年经审计净资产绝对值的 5%。
四、关联交易对上市公司的影响
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公司与上海赛医共同投资设立塞力斯医检有利于促进公司医疗检验集约化
业务、体外诊断产品研发及生产以及第三方检验等业务的顺利开展与实施，符合
公司及全体股东的利益。并且充分利用上海在医疗资源、人才储备、产业政策、
对外政策、税收返还等方面的优势和优惠政策，开展医疗集约化服务业务、科创
项目的 LDT 转化平台，形成 IVD 和 LDT 的“双向、双轨制”的发展模式，符合公
司整体战略发展方向。
公司与久和智汇共同投资设立重庆铭陇，设立之后也成功的中标了重庆市璧
山区人民医院医用耗材及检验试剂集约化（SPD）平台建设及日常运营管理服务
的标的，有助于强化公司在重庆璧山地区 SPD 业务市场开拓的能力，提升公司在
重庆市场的竞争力、资源控制能力、持续发展能力、进一步扩大渠道话语权，符
合公司长远发展规划。
上述共同投资关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。公
司新增控股子公司塞力斯医检及重庆铭陇并无对外担保、委托理财等情况。不会
对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易风险提示
本次共同投资所涉及的交易标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政
策、市场环境及经营管理等因素影响，本次投资可能存在无法实现预期投资收益
的风险，敬请广发投资者注意投资风险。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 4 日
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