塞力医疗：2022年度独立董事述职报告2023-04-27
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《塞力斯医
疗科技集团股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》等规定，忠实、勤勉
的履行独立董事工作职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门委
员会会议，运用各自的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提供建议和意见，
充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全
体股东的合法权益。现将 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会独立董事张开华先生、刘炜女士、姚江先生于 2021 年 8
月经董事会、股东大会选举，连任公司独立董事。目前第四届董事会共 8 名董事，
其中独立董事三名，占公司董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。
（一）独立董事简历
张开华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，博士研究生学
历，于 2009 年至 2012 年受聘为湖北省委政策咨询顾问，2012 年至 2014 年受聘
为湖北省三农研究院特约研究员，2014 年至 2016 年受聘为湖北省委财办特约研
究员，2015 年至 2016 年任大冶有色金属有限公司独立董事，2016 年 8 月至 2021
年 4 月受聘为湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司独立董事，2021 年 1
月至今任武汉日新科技股份有限公司独立董事，2021 年 5 月至今任武汉森泰环
保股份有限公司独立董事，2022 年 2 月至今任武汉汇绿生态科技有限公司独立
董事。此外，张开华先生长期兼任国家财政部、湖北省财政厅、发改委、政府采
购办等部门项目评审专家。
刘炜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，历任科技部管理学
院见习研究员、教师，科技部条财司财务处科员，华中科技大学教师、EDP 中心
主任、院长助理、EMBA 中心主任，中国人民大学金融证券研究所研究员。刘炜女
士于 2016 年 4 月至 2021 年 2 月担任武汉生之源生物科技股份有限公司独立董
事、2015 年至 2021 年 9 月担任泰晶电子科技股份有限公司独立董事，2020 年 8
月至今担任深圳市财富趋势科技股份有限公司独立董事。
姚江先生，中国国籍，1967 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生学历，金融
类经济师，高级经营师，注册风险管理师。曾参与筹建长江证券有限责任公司，
先后在营业部、发行部、基金部、投资银行部、资金部等核心业务岗位任经理；
曾在中国人民银行武汉分行（国家外汇管理局武汉分局）综合管理处、进出口核
销处、国际收支处等岗位从事监管工作；历任天同证券华中总部和湖北天同投资
管理公司总经理；2016 年 5 月至 2017 年 8 月任武汉市农业资产经营管理有限公
司总经理，2017 年 9 月至 2021 年 1 月任湖北盛天金融科技服务有限公司 副总
裁，2021 年 2 月至 2021 年 8 月任湖北珞珈梧桐创业投资有限公司合伙人，2021
年 8 月至今任湖北国翼投资管理有限公司高管。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公
司的控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也
没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）独立董事出席董事会和股东大会的情况
2022 年度，我们积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员
会会议，本着勤勉尽责的态度，召开会议前我们主动获取相关会议议案资料，了
解议案的背景等情况。2022 年度，公司召开了 14 次董事会会议，1 次年度股东
大会，1 次临时股东大会。出席董事会、股东大会的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董 是否连续
应出席 亲自出 委托出 缺席 应出席次 实际出
事姓名 两次未亲
次数 席次数 席次数 次数 数 席次数
自出席
张开华 14 14 0 0 否 2 2
刘炜 14 14 0 0 否 2 2
姚江 14 14 0 0 否 2 2
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
公司第四届董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核 4 个专门委员会，其
中审计委员会共计 3 人，张开华、刘炜任委员；提名委员会 3 人，张开华、姚江
任委员；战略委员会 4 人，姚江任委员；薪酬与考核委员会 3 人，张开华、刘炜
任委员。2022 年度，公司召开了 4 次审计委员会会议，2 次提名委员会会议，1
次战略委员会，1 次薪酬与考核委员会会议。独立董事出席董事会专门委员会的
情况如下：
审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
独立董
应出席 实际出 缺席 应出席 实际出 缺席次 应出席 实际出 缺席 应出席 实际出 缺席
事姓名
次数 席次数 次数 次数 席次数 数 次数 席次数 次数 次数 席次数 次数
张开华 4 4 0 2 2 0 - - - 1 1 0
刘炜 4 4 0 - - - - - - 1 1 0
姚江 - - - 2 2 0 1 1 0 - - -
（三）会议表决情况
在公司会议上，我们详细听取公司管理层的汇报，认真审议每个议题，积极
参与讨论并提出合理意见与建议，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。
2022 年度，我们对各次董事会审议的所有议案均投了赞成票，对董事会所
提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。我们认为，
公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，会议决议合法有效。
（四）发表独立意见情况
2022 年度，我们积极履行职责，通过现场考察、电话、邮件等方式与公司管
理层保持持续有效沟通，深入了解公司的经营和财务情况及业务发展等事项，及
时运用专业知识和企业管理经验，对以下相关议案发表了独立意见：
会议届次 召开时间 发表独立意见的议案
第四届董事会第八次 2022 年 1 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会议 月 21 日 2、关于变更募集资金专项账户的议案
第四届董事会第十次 2022 年 4 1、关于 2021 年度利润分配预案的议案
会议 月 25 日 2、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
3、关于确认公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬及
2022 年度薪酬方案的议案
4、关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案
独立董事关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及
独立意见
第四届董事会第十六 2022 年 8 1、关于补充确认使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
次会议 月 19 日 金的议案
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
3、关于全资子公司申请授信额度且公司为其提供担保的
议案
第四届董事会第十七 2022 年 9 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
次会议 月7日 2、关于聘任董事会秘书的议案
第四届董事会第十九 2022 年 10 1、关于 2019 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件
次会议 月 26 日 未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
2、关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构的议案
第四届董事会第二十 2022 年 12 关于聘任公司副总经理的议案
一次会议 月7日
三、2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2022 年度日常经营中所发生的关联交易事项进行了审查，对关
联交易存在的合法性及必要性，对关联交易定价的合理性及公允性，对关联人及
关联交易的真实性，对是否损害公司及股东利益进行了核实。我们认为公司严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《塞力斯医疗科技集团股份
有限公司关联交易决策制度》等法律法规执行审议日常关联交易事项，日常关联
交易事项遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，报告期内未
发生损害公司全体股东及中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了重点关注及核查，报告
期内，公司对外担保及资金占用的情况如下：
1、报告期内，公司对外担保对象均为合并报表范围内的全资或控股子公司
的担保，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也不存在控股子公司未经公司批准，违规对外提供担保及相
互之间担保的情况。我们认为公司严格控制对外担保风险，按规定程序对担保事
项进行审批并及时履行信息披露义务，决策和审议的程序合法有效，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。报告期内公司无逾期对外担保的情况。
2、报告期内，经公司自查发现控股股东赛海（上海）健康科技有限公司（以
下简称“控股股东”或“赛海健康”）通过第三方企业转款形成非经营性资金占
用的情况，公司高度重视并积极开展全面核查。公司董事长、总经理、内部审计
部、财务总监、董事会秘书及相关工作人员迅速组成核查小组，与控股股东积极
沟通，督促其尽快归还占用资金，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司
及中小股东利益。截至 2022 年 12 月 31 日，控股股东已向公司归还全部占用资
金，并于 2023 年 4 月 21 日归还全部占用资金期间利息。同时公司组织全体董
事、监事、高级管理人员深入学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规，强化合法合规经营意识，严格落实各项规定的执行。
制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，明确与控股股东关联交易
的原则、责任措施及处罚等，进一步规范公司与控股股东及关联方资金往来，建
立和健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及
其他关联方资金占用行为的发生。并且要求公司总部及下属企业相关人员认真学
习相关法律法规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项
再次发生。我们认为上述事项不会对公司报告期内的经营成果造成重大的影响，
后期我们会持续关注并督促加强公司董事会及管理层对内控制度的管理，强化董
事会审计委员会和监事会的职能，进一步规范公司资金付款流程及相关审批流程，
督促公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，强化风险意识，杜绝出现以
任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司存在违规使用募集资金和管理不规范的情况，并收到了上海
证券交易所通报批评处分及湖北证监局警示函，公司及相关责任人高度重视，深
刻反省，公司将引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，加强对《证券法》《上海证
券交易所上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的学习并严格落实认真学习和熟悉
相关制度的要求。经公司自查，截至 2022 年 8 月 15 日之前，公司已将错误使用
的募集资金全部归还完毕。我们认为上述事项不会对公司报告期内的经营成果造
成重大的影响，后期我们会强化公司董事会及管理层人员认真学习相关知识，提
高相关人员对法律法规和公司募集资金管理制度的理解，增强规范运作意识、提
高规范运作水平，提升信息披露质量，不断完善公司治理和内部控制体系，切实
维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司因 2021 年业绩预告披露不准确且未及时更正而收到上海证
券交易所对公司及相关人员予以通报批评处分以及湖北证监局对公司及相关人
员出具的警示函。公司及相关人员对此高度重视，并认真吸取教训，切实加强
对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，不断提高
公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全
体股东的利益。我们认为上述事项不会对公司报告期内的经营成果造成重大的
影响，后期我们会进一步强化公司管理层及相关人员对业绩预告及业绩快报披
露的严谨性及时性做更深刻的学习，避免此类情况再次发生。
（五）信息披露的执行情况
上海证券交易所于 2022 年 7 月 20 日对公司及相关人员出具了《关于对塞力
斯医疗科技集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]94 号）
（以下简称“《纪律处分的决定》”）。关于《纪律处分的决定》中公司存在自
愿性披露信息进展不及时等方面的问题，公司已按规定履行相关决策程序并予以
纠正和补充披露。报告期内，公司先后发布了《关于补充确认使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公
告编号：2022-075）、《关于 2022 年半年度报告业绩情况的说明公告》（公告
编号：2022-070）。通过对相关信息的梳理，公司能更加客观、公允的反映公司
的财务状况和经营成果，我们也将会持续督促公司及相关人员加强业务学习，认
真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明
度。
（六）内部控制的执行情况
2022 年，公司不断规范、健全内部控制体系。公司根据相关法律法规的修订
情况，结合公司的实际，完成对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关
联交易决策制度》《重大交易决策制度》《对外投资管理制度》《投资者管理管
理制度》《董事会秘书工作制度》10 个内控制度的修订。报告期内，经公司自查
发现存在控股股东非经营性占用公司资金事项和募集资金违规使用的情况，对于
上述内控制度的重要缺陷公司将予以深刻的整改措施。我们将持续关注并督促公
司董事会和管理层深入完善落实各项内控制度，确保公司在所有重大事项决策上
严格执行内部控制审批程序，维护好公司和广大投资者的合法公司能够遵循国家
有关法律法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情况规
范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力
（七）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司换届选举高级管理人员的提名及聘任程序合法合规，聘任
的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在
违反有关规定的情形。
公司高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的
薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制
度的规定和要求。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计师事务所的情况。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要
求。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机
构财务决算审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章
程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务
状况、资金需求所做出的重要决定，有利于公司及全体股东的长远利益，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及
相关法律法规的规定。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期
内，董事会各专业委员会按照各自实施细则开展工作，对各自分属领域的事项
分别进行了审议，规范运作。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司章程》、董事会各专
门委员会《工作细则》等有关规定，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，持续关
注公司经营动态，督促公司严格控制风险，积极参与公司重大决策，促进公司稳
健规范运作。
2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的工作态度，结合自身的专业优势，切
实履行独立董事职权，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合
作，助力公司高质量发展；同时继续秉持独立、客观、审慎的原则，维护公司股
东特别是中小股权的合法权益。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
独立董事：张开华、刘炜、姚江
2023 年 4 月 26 日
