上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于
罗卫国先生及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
二○一八年十月
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于罗卫国先生及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：罗卫国先生、史东伟先生
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受罗卫国先生（简称“增持人”）及
其一致行动人史东伟先生（以下统称 “收购人”）的委托，就罗卫国先生通过上海证
券交易所交易系统增持天域生态环境股份有限公司（简称“天域生态”）的股份，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就增持人本次增持股份事项进行专项
核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：”
1. 本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2. 公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本专项核
查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，
并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏
漏之处。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持
股份所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
4. 本专项核查意见仅供增持人本次增持股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意贵公司将本专项核查意见作为增持人本次增持股份事项信息披露的必备
文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本专项核查意见承担相应责
任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 上市公司基本信息
天域生态成立于 2006 年 6 月 21 日，现持有重庆市工商行政管理局江北区分局于
2017 年 11 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91500105450401338Q），根
据该营业执照记载，天域生态的基本情况如下：
公司名称 天域生态环境股份有限公司
统一社会信用代码 91500105450401338Q
住所 重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10
法定代表人 罗卫国
注册资本 172,711,600元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公
用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域
污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种
子技术研发；种植、销售观赏植物。[依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2000-06-21
营业期限 长期
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017 年 2 月 10 日证监许
可〔2017〕206 号《关于核准天域生态园林股份有限公司首次开发行股票的批复》的核
准，天域生态首次公开发行 4,317.79 万股 A 股股票。2017 年 3 月 27 日，天域生态股
票在上海证券交易所挂牌上市，证券简称为“天域生态”，股票代码为“603717 ”。
经本所律师核查，2018 年 5 月 18 日，天域生态召开 2017 年年度股东大会，会议审
议通过了《关于公司 2017 年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，以资本公积转
增股本的方式向全体股东每 10 股转增股本 4 股，转增后公司总股本增加至 241,796,240
股。2018 年 6 月 11 日，上述资本公积转增股本的新增股份完成登记和上市交易，截至
本专项意见出具之日，天域生态尚未完成工商变更登记手续。
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，天域生态为合法有效存续的上市公司，
不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。
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二、 收购人的主体资格
(一) 罗卫国先生及其一致行动人的基本情况
经核查，罗卫国先生、史东伟先生的基本情况如下：
序号 姓名 性别 公民身份号码 国籍 境外居留权 天域生态任职情况
1 罗卫国 男 321024********2211 中国 / 董事长、总经理
2 史东伟 男 420202********1214 中国 / 副董事长、副总经理
(二) 罗卫国先生及其一致行动人的认定依据
根据罗卫国先生、史东伟先生于 2014 年 12 月 15 日在中国上海共同签署的《一致
行动协议书》及相关书面说明，罗卫国先生、史东伟先生为本次增持股份的一致行动人。
根据《收购管理办法》第五条规定，“收购人包括投资者及与其一致行动的他人”；
第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投
资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无
相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系；……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投
资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人
名下的股份。”
根据上述规定，罗卫国先生、史东伟先生应认定为一致行动人。
(三) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生出具的书面说明及本所律师核查，截至
本专项核查意见出具之日，罗卫国先生、史东伟先生不存在《收购管理办法》第六条第
二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为为；
(4) 存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5) 法律、法规规定的以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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据此，本所律师经核查后认为，增持人罗卫国先生、史东伟先生均系具有完全民事
行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的
资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施
本次增持股份的合法主体资格。
三、 本次增持股份情况
根据天域生态提供的资料并经本所律师核查，罗卫国先生及其一致行动人史东伟先
生本次增持公司股份的情况如下：
（一） 增持股份前收购人持股情况
经核查，天域生态于 2017 年 3 月 27 日在上海证券交易所正式挂牌并进行股票公开
交易，罗卫国先生及其一致行动人史东伟先生即合计持有天域生态 85,512,000 股，约
占公司总股本 49.51%，超过公司总股本的 30%。
根据本所律师核查，2018 年 3 月 26 日前，罗卫国先生合计持有公司股份 44,520,000
股，约占公司股份总额的 25.78%；史东伟先生持有公司股份 40,992,000 股，约占公司
总股本 23.73%；罗卫国先生、史东伟先生合计持有公司股份 85,512,000 股，约占公司
总股本 49.51%。
（二） 本次增持股份计划
根据公司于 2018 年 5 月 4 日发布的《天域生态环境股份有限公司关于持关于控股
股东及实际控制人之一计划增持公司股份的公告》，罗卫国于 2018 年 5 月 4 日，共计
持有公司股份 44,520,000 股，占公司总股本的比例为 25.78%，现计划于该公告出具之
日起 6 个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份，增持股份数量不
低于公司总股本的 0.5%，不超过公司总股本的 2%。增持股份的种类为公司无限售条件
流通股 A 股股票，本次增持计划未设定价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动
情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划，增持股份的资金来源为罗卫国先生个人
自有或自筹资金。
经核查，2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配和资本公积转增股本的方案》；2018 年 6 月 11 日，公司上
述资本公积转增股本的新增股份完成登记和上市交易,罗卫国先生合计持有的公司股份
由原 44,520,000 股变更为 62,328,000 股，仍约占公司股份总额的 25.78%；史东伟先生
持有的公司股份由原 40,992,000 股变更为 57,388,800 股，仍约占公司总股本 23.73%；
罗卫国先生、史东伟先生合计持有公司股份 119,716,800 股，仍约占公司总股本 49.51%。
经核查，罗卫国先生增持计划所属期间，史东伟先生没有股份增持计划。
（三） 本次增持股份情况
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根据天域生态于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的关于天域生态
的董事、监事、高级管理人员持股变动情况，并经核查，收购人罗卫国先生于本次增持
股份期间且于 2018 年 3 月 26 日起至今，通过上海证券交易所交易系统已完成累计增持
公司股份 1,219,309 股，合计约占公司股份总额的 0.50%；史东伟先生于 2018 年 3 月
27 日后至今未通过任何方式增持或收购天域生态公司股份。具体情况如下：
增持的股份 增持股份占公司 增持股份后占公司
序号 收购人 增持日期 增持方式
数量（股） 总股本比例 总股本比例
1 罗卫国 2018 年 8 月 24 日 集中竞价 520,388 0.2152% 25.99%
2 罗卫国 2018 年 8 月 27 日 集中竞价 517,921 0.2142% 26.21%
3 罗卫国 2018 年 8 月 28 日 集中竞价 130,000 0.0538% 26.26%
4 罗卫国 2018 年 9 月 7 日 集中竞价 50,000 0.0207% 26.28%
5 罗卫国 2018 年 10 月 31 日 集中竞价 1,000 0.0004% 26.28%
合计 1,219,309 0.5043%
根据公司于 2018 年 5 月 4 日发布的《天域生态环境股份有限公司关于控股股东及
实际控制人之一计划增持公司股份的公告》披露的股份增持计划以及罗卫国先生书面确
认，截至本专项意见出具之日，罗卫国先生本次股份增持计划已实施完毕。
经核查，完成上述增持行为后，截至 2018 年 10 月 31 日，罗卫国先生合计持有公
司股份 63,547,309 股，约占公司股份总额的 26.28%；史东伟先生持有公司股份数量不
变，仍为 57,388,800 股，约占公司总股本 23.73%；罗卫国先生、史东伟先生合计持有
公司股份 120,936,109 股，约占公司总股本 50.02%。
另经核查，自本次增持股份计划实施之日起至本专项核查意见出具之日止，罗卫国
先生及其一致行动人史东伟先生未减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持
股份计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为，且不会导致公司股权分布不具备上市条
件，且罗卫国先生已出具书面文件，承诺通过本次增持取得的股份的锁定期为本次增持
行为完成之日起的 6 个月。
综上，本所律师认为，罗卫国先生本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增
持，本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》的规定。
四、 本次增持股份行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
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根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者
可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该
公司已发行的 2%的股份；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
经核查，本次增持股份前，罗卫国先生、史东伟先生合计持有公司股份 119,716,800
股，约占公司总股本的 49.51%；符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的
规定；本次增持股份完成后，截至 2018 年 10 月 31 日，罗卫国先生、史东伟先生合计
持有公司股份 120,936,109 股，约占公司总股本 50.02%；符合《收购管理办法》第六十
三条第二款第（三）项的规定。
经核查，本次增持完成后，罗卫国先生与史东伟先生仍为天域生态的控股股东和实
际控制人。本次增持完成后，天域生态的社会公众股的股份比例不低于 10%，天域生态
的股票仍具备上市条件，天域生态控股股东及其一致行动人通过本次增持行为增加其在
天域生态拥有的权益不影响天域生态的上市地位，符合《收购管理办法》第六十三条第
二款的规定，罗卫国先生、史东伟先生可以免于按照《收购管理办法》的规定提出豁免
要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、 本次增持股份的信息披露
经核查，除天域生态于 2018 年 5 月 4 日发布的《天域生态环境股份有限公司关于
控股股东及实际控制人之一计划增持公司股份的公告》外，天域生态就罗卫国先生的本
次增持股份行为所作的信息披露情况下：
（1） 于 2018 年 8 月 3 日发布了《天域生态环境股份有限公司关于控股股东及实
际控制人之一增持公司股份的进展公告》，披露了由于天域生态涉及 2018 年半年度业
绩快公告、2018 年半年度报告等情形，罗卫国先生尚未实施增持计划。
（2） 于 2018 年 8 月 25 日发布了《天域生态环境股份有限公司关于控股股东及
实际控制人之一增持公司股份的进展公告》，对罗卫国先生 2018 年 8 月 24 日增持部分
公司股份的时间、股份数量、占总股本比例等信息进行了披露并予以公告。
（3） 于 2018 年 8 月 30 日发布了《天域生态环境股份有限公司关于控股股东及
实际控制人之一增持公司股份的进展公告》，对罗卫国先生累计增持公司股份的数量、
占总股本比例等信息和与一致行动人的合计持股情况进行了披露并予以公告。
（4） 于 2018 年 9 月 29 日发布了 《天域生态环境股份有限公司关于控股股东及
实际控制人之一增持公司股份的进展公告》，对罗卫国先生累计增持公司股份的数量、
占总股本比例等信息和与一致行动人的合计持股情况进行了披露并予以公告。
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（5） 于 2018 年 10 月 31 日向上海证券交易所提交了 《天域生态环境股份有限
公司关于控股股东及实际控制人之一增持股份计划完成的公告》，对罗卫国先生累计增
持公司股份的数量、占总股本比例等信息和与一致行动人的合计持股情况进行了披露并
予以公告。
据此，本所律师认为，收购人就本次增持股份已经进行的信息披露符合法律、法规
和上海证券交易所的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股
份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，且不存在违反《证券法》、《收购
管理办法》等法律法规规定的情形，公司就本次增持股份已进行的信息披露符合法律、
法规和上海证券交易所的相关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款
第（二）项、第（三）项规定的免于提交豁免要约收购申请的情形，可以直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
（以下无正文）
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