天域生态：2018年第二次临时股东大会法律意见书2018-11-27
关于
天域生态环境股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国 上海
二○一八年十一月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于天域生态环境股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：天域生态环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》相关规定，
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）受天域生态环境股份有限公司（下称
“公司”）委托，指派本所陈德志律师、周鸿彬律师出席公司 2018 年第二次临时
股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、召集人的资格是否符合有关法
律和公司章程的规定，以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并
不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、
合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关
人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的
签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会是由公司董事会根据 2018 年 11 月 8 日召开的第二届
董事会第二十六次会议决定召集，公司已于 2018 年 11 月 9 日在上海证券交易中
心信息披露平台（http://www.sse.com.cn/）发布了《天域生态环境股份有限公
司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
2018 年 11 月 15 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 中 心 信 息 披 露 平 台
（http://www.sse.com.cn/）发布了《关于 2018 年第二次临时股东大会增加临
时提案的公告》（公告编号 2018-110）：单独持有 26.28%股份的股东罗卫国，在
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2018 年 11 月 13 日向股东大会召集人书面提交了《关于提请天域生态环境股份
有限公司增加 2018 年第二次临时股东大会临时提案的函》，临时提案的内容为
《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司第二届董事会第
二十七次会议审议通过该临时议案（公告编号 2018-107），并提交至 2018 年第
二次临时股东大会审议。
经查验，公司全部三名独立董事就关于变更部分募集资金用于永久补充流动
资金事宜发表了以下独立意见：
“经核查，公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符合《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监事要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及《天域生态环
境股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，是基于当前公司所处行业变化
和未来发展需要作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，维护公司和全体
股东的利益。因此，我们同意变更 1.10 亿元募集资金用于永久补充流动资金”。
2018 年 11 月 15 日，上述《天域生态环境股份有限公司独立董事关于变更
部分募集资金用于永久补充流动资金的独立意见》在上海证券交易中心信息披露
平台（http://www.sse.com.cn/）予以公告。
经查验，上述通知与文件载明了本次会议现场会议的召开日期、时间、地点，
网络投票的时间及具体操作流程，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、
联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分
披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会于 2018 年 11 月 26 日 14:00 在上海市杨浦区国权北
路 1688 号 B1 二楼会议室召开，会议由公司董事长罗卫国先生主持。本次会议
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 26 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的时间为 2018 年 11 月 26 日 9:15-15:00。
经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通
知一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式
与本次股东大会通知的内容一致。
据此，本所律师认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律
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法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定的召集人的资格。
经查验，根据公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、出席本次股
东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席或由代理
人代为出席本次股东大会现场会议的股东为 8 人，代表股份 151,201,633 股，占
公司股份总数的 62.53%。通过网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所
系统进行认证，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票的股东共计 2 人，代表股份数 31,720 股，占公司股本总额的
0.01%。
经查验，列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员
以及本所律师。
据此，本所律师认为：本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律法
规、规章、规范性文件及《公司章程》中的有关规定；出席本次股东大会人员的
资格符合《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项、表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的审议事项
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明
的全部议案。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以
记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按
《公司章程》规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果。通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
经查验，网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司负责合并统计
参加本次股东大会审议议案的 A 股股东现场投票和网络投票的表决结果，并将上
述表决结果交给公司，由公司负责合并统计了参加本次股东大会审议议案的全部
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公司股东的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，
表决通过了以下议案：
1、《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 151,201,633 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9790%；反对 31,720 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0210%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：得票数 151,228,233 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9966%，候选人当选。
经查验，本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决，不涉及优先股
股东参与表决的议案。本次股东大会审议的上述议案均由出席本次股东大会的股
东审议通过。本次股东大会的表决结果已载入会议记录，会议记录及会议决议由
出席本次股东大会的董事签署。
据此，本所律师认为：本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
等法律法规以及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经盖章签署后具有同等法律效力。
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