天域生态环境股份有限公司
                     对外投资管理制度
                       （2019 年 4 月修订）




                          第一章    总则


   第一条 为规范天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）

投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公

司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《天域生态环境股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际

情况，特制定本制度。


                     第二章   对外投资范围


    第二条 本制度所称对外投资是对外投资兴办经济实体、增资扩

股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券以及投资项目

等，包括但不限于：

    （一）公司独资设立企业或者或经营项目；

    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合

资、合作企业或开发项目；

    （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行

为；


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    （四）对现有或新增企业的增资扩股；

    （五）股票投资、债券投资、基金投资、委托理财等投资以

及其他金融衍生品的投资；

    （六）债权投资、委托贷款等；

    （七）法律、法规、《公司章程》及《上海证券交易所股票

上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的其他投资方式。

    公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策

按照本制度执行。


                 第三章   投资的决策及审批权限


    第三条 公司对外投资事项由公司股东大会、董事会、总裁在各

自权限范围内，依照法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》及《总裁/联席总裁工作制度》的规定对公司对

外投资进行批准。

    第四条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

    （一）对外投资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

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业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对

金额超过 1,000 万元；

    （五） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第五条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议通

过后除应当及时披露外，还应提交股东大会审议：

    （一）对外投资总额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万

元；

    （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，

且绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元。

    (六) 涉及到“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总

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额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期

经审计总资产 30%，需提交股东大会审议，并经出席会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条 对外投资标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合

并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业

收入，视为第五条和第六条所述的资产总额和与交易标的相关的营业

收入。

    第七条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足《关联交易制度》、

《公司章程》和《上市规则》等相关规定。

    第八条 公司及控股子公司对外投资由公司统一管理，未经公司

股东大会、董事会或总裁在权限范围内批准，任何人无权以公司的名

义签署对外投资合同、协议或其他类似的法律文件。

    第九条 公司以非货币性资产投资时，必须由有相关资格的中介

机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资

价值。

    第十条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、

投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必

须将投资责任落实到部门，落实到人。


             第四章   对外投资的申报、审批及实施


    第十一条 公司对外投资由各相关部门根据部门相应职责对各投

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资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成

长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获

取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资

源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，

并上报管理层。

    第十二条 公司管理层根据相关部门的调研结果及投资计划、项

目可行性报告等文件，组织相关职能部门、投资决策委员会或聘请专

家团队对投资项目进行评议，并提出意见。

    第十三条 管理层根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。

    第十四条 经公司审批机构批准后，由相关部门组织实施。


                 第五章   对外投资的收回及转让


    第十五条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

    （一）按照被投资公司《公司章程》的规定，该投资项目经营期

满；

    （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

    （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    （二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

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    （三）公司认为有必要的其他情形。

    第十七条 投资收回及转让应严格按照《公司章程》及被投资公

司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或收回情形时，实施小

组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权

限和程序进行报批。


                      第六章    对外信息披露


    第十八条 公司对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易

所、《公司章程》、《天域生态环境股份有限公司信息披露制度》的相

关规定进行信息披露。


                           第七章     附则


    第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

    第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》

等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司

章程》的规定为准。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审

议通过之日起生效。




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